安徽省交通规划设计研kaiyun全站究总院股份有限公司 控股子公司拟参与项目投标暨关联交易的 公告

2024/08/17

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　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 控股子公司拟参与项目投标暨关联交易的 公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●交易简要内容：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司控股子公司安徽省交设建投工程有限公司拟与安徽省交通控股集团有限公司、安徽建工集团股份有限公司、安徽开源路桥有限责任公司、陕西路桥集团有限公司、安东投资控股集团有限公司、安徽交控工程集团有限公司、安徽省交控建设管理有限公司组成联合体参与东至至鄱阳高速公路安徽段项目特许经营者招标（二次）投标。如联合体中标本项目，安徽省交设建投工程有限公司将以自有资金投资8,097.80万元（四舍五入）参与组建项目公司，持股比例为5%，实际投资金额以项目主管部门最终批复为准。

　　●截至本公告日止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的其他非日常关联交易。

　　项目模式不排除未来几年内因宏观政策调控而叫停或拖长投资周期、变更投资模式的风险。

　　本项目属于交通运输行业，项目的收益主要来源于车辆通行费收入。因此，本项目的经济效益将与项目的实际交通量直接挂钩，项目行业风险主要是项目建成后因市场环境变化所带来的交通量实际需求与预测之间出现差异而产生的风险。

　　3.截至本公告日止，本项目尚处于招标阶段，能否中标并签署相应协议存在不确定性。

　　（一）安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）控股子公司安徽省交设建投工程有限公司（以下简称“交设建投”）拟与安徽省交通控股集团有限公司（简称“交控集团”）、安徽建工集团股份有限公司（简称“建工集团”）、安徽开源路桥有限责任公司（简称“开源路桥”）、陕西路桥集团有限公司（简称“陕西路桥”）、安东投资控股集团有限公司（简称“安东集团”）、安徽交控工程集团有限公司（简称“交工集团”）、安徽省交控建设管理有限公司（简称“交控建设”）组成联合体参与东至至鄱阳高速公路安徽段项目特许经营者招标（二次）（以下简称“本项目”）投标。如联合体中标本项目，交设建投将以自有资金投资8,097.80万元（四舍五入）参与组建项目公司，持股比例为5%，实际投资金额以项目主管部门最终批复为准。

　　（二）本次交易的目的和原因。本次交设建投参与联合体投标及对外投资是根据业务发展需要，有利于拓展交设建投业务，进一步加强交设建投综合竞争实力。

　　（三）本事项已经公司2024年8月15日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，表决情况为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。3名关联董事回避表决。

　　（五）截至本公告日止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的其他非日常关联交易。

　　关联人为安徽省交通控股集团有限公司、安徽交控工程集团有限公司、安徽省交控建设管理有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系的情形。

　　经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　安徽交控工程集团有限公司为安徽省交通控股集团有限公司独资公司。基本情况如下：

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建筑用钢筋产品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动);一般项目：园林绿化工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数字视频监控系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);废旧沥青再生技术研发；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；电气信号设备装置销售；消防器材销售；安防设备销售；劳动保护用品销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　安徽省交控建设管理有限公司为安徽省交通控股集团有限公司独资公司。基本情况如下：

　　经营范围：一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；公路水运工程试验检测服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：各类工程建设活动；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：截至2024年3月31日，前十股东及持股情况：安徽建工集团控股有限公司持股比例32.14%、香港中央结算有限公司持股比例4.01%、凤台县永幸河灌取管理中心持股比例2.11%、金寨水电开发有限责任公司持股比例1.46%、中国建设银行股份有限公司-华泰柏瑞中证红利低波动交易型开放式指数证券投资基金持股比例1.01%、招商银行股份有限公司-东方红远见价值混合型证券投资基金持股比例0.83%、中国银行股份有限公司-招商量化精选股票型发起式证券投资基金持股比例0.59%、唐凯持股比例0.57%、招商银行股份有限公司-创金合信中证红利低波动指数发起式证券投资基金持股比例0.51%、叶灯阳持股比例0.44%。

　　经营范围：建筑工程施工、水利水电工程施工、公路工程施工、市政公用工程施工、港口与航道工程施工、机电工程施工；公路路基工程、公路路面工程、桥梁工程、隧道工程、城市园林绿化工程、河湖整治工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、建筑机电安装工程、起重设备安装工程；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；对外工程承包、货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属结构加工、制作、安装；工程勘察、规划、设计、咨询，建筑工程和交通工程的研发、咨询、检测、监理kaiyun全站。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：中煤第三建设（集团）有限责任公司持有74.7054%股权、建信金融资产投资有限公司持有25.2946%股权。

　　经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；建筑废弃物再生技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营范围：一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；园林绿化工程施工；交通设施维修；劳务服务(不含劳务派遣);建筑砌块销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；运输设备租赁服务；特种设备出租；企业管理咨询；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；新材料技术研发；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程质量检测；施工专业作业；公路管理与养护；路基路面养护作业；建筑物拆除作业(爆破作业除外);建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；公路工程监理；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　经营范围：城镇基础设施、基础产业、交通及市政公用事业项目投资、融资(经有关机关批准后方可经营)、建设、运营；从事授权范围内国有资产经营和资本运作；经营过桥资金业务；参股地方银行、保险；筹措、管理、经营产业基金，对化工、环保、高科技产业、矿业、房地产、清洁能源和服务业等项目进行股权投资；经县政府批准或委托的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司控股子公司交设建投拟与交控集团、建工集团、开源路桥、陕西路桥、安东集团、交工集团、交控建设组成联合体参与东至至鄱阳高速公路安徽段项目特许经营者招标（二次）投标。如联合体中标本项目，交设建投将以自有资金投资8,097.80万元（四舍五入）参与组建项目公司，持股比例为5%，实际投资金额以项目主管部门最终批复为准。

　　项目概况：东至至鄱阳高速公路安徽段路线起于现状东至县尧渡镇良田村G35济广高速良田枢纽西侧约2km处，采用T型枢纽与济广高速衔接，路线共廊道先后途径官港镇东、泥溪镇东、昭潭镇东，后跨越龙泉河，终点位于东至县龙泉镇西侧茶树良种场皖赣省界处顺接江西省规划鄱阳至都昌至南昌高速公路。路线年，为全立交、全封闭、双向四车道高速公路，设计速度120km/h，路基宽度27m。全线座（含主线分离立交），其中特大桥2596m/2座，大桥10814m/39座，中桥732m/11座；互通立交4座；车行天桥2处；服务区1处、匝道收费站3处、养护工区1处。项目估算总投资额约80.98亿元，平均每公里造价约1.52亿元，项目概况以投资主管部门最终核准的《项目申请报告》为准。

　　项目总投资：项目估算总投资额约80.98亿元，以投资主管部门最终批复为准。

　　项目资本金：项目资本金总额为估算总投资额的20%，约为16.196亿元，以投资主管部门最终批复为准。

　　项目内容：中标的特许经营者并由其组建的项目公司承担投资、融资、建设、运营管理、养护维修、移交等。

　　项目资本金额度为16.196亿元。社会资本方出资比例为100%，其中，交控集团出资比例为38.5%，建工集团出资比例为20%，开源路桥出资比例为15%，陕西路桥出资比例为15%，安东集团出资比例为5%，交设建投出资比例5%，交工集团出资比例为1%，交控建设出资比例为0.5%。

　　中标后，联合体成员按各自股权比例，缴纳社会资本履约保证金（保函）、建设期履约保证金（保函）、运营期履约保证金（保函）、移交期履约担保（保函）等。如本项目中标，联合体牵头人承担的投标相关费用计入后续项目管理费；如本项目未中标，联合体牵头人承担的投标相关费用应由联合体成员按各自股权比例相应承担。

　　联合体牵头人享有权利、承担义务：1.负责项目公司的设立工作，及时履行股东出资义务。2.协助项目公司与政府谈判、签订并履行特许经营权协议等法律合同文本。3.协助项目公司融资并提供相关资料。4.协助项目公司开展项目建设管理工作。5.负责承担本协议约定的工程施工任务。按照法律法规、规章的规定和经批准的施工图设计文件组织实施工程施工，加强工程质量、进度、安全和文明施工管理，并承担责任等。

　　联合体其它成员方享有权利、承担义务：1.协助配合设立项目公司，及时履行股东出资义务。2.协助项目公司与政府谈判、签订并履行特许经营权协议等法律合同文本。3.协助项目公司融资并提供相关资料。4.负责承担本协议约定的工程施工任务。按照法律法规、规章的规定和经批准的施工图设计文件组织实施工程施工，加强工程质量、进度、安全和文明施工管理，并承担责任。5.协助项目公司开展项目运营管理工作。6.在项目特许经营权期满后，协助项目公司将项目移交给政府或其指定机构。

　　任何一方未按照本协议的约定履行义务，则构成违约，违约方应赔偿对方因其违约行为而受到的全部损失。

　　本次交设建投与关联方及其他投资方组成联合体投标及对外投资是根据业务发展需要，有利于拓展交设建投业务，进一步加强交设建投综合竞争实力。如联合体中标，交设建投将以自有资金出资，不会对设计总院财务状况、经营成果等方面产生重大不利影响。本次关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害设计总院及设计总院股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本事项已经公司第四届董事会战略委员会2024年第三次会议及第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，全体独立董事均同意本议案，并同意提交公司董事会审议。

　　本事项已经公司2024年8月15日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，表决情况为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。3名关联董事回避表决。

　　本事项已经公司2024年8月15日召开的第四届监事会第七次会议审议通过，表决情况为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议（临时会议）于2024年8月15日以通讯表决方式召开。会议通知于2024年8月12日以邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　（一）审议通过《关于控股子公司参与东至至鄱阳高速公路安徽段项目投标暨关联交易的议案》

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2024年8月15日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年8月12日以邮件方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。公司监事列席了本次会议。

　　（一）审议通过《关于控股子公司参与东至至鄱阳高速公路安徽段项目投标暨关联交易的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会战略委员会2024年第三次会议及第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）审议通过《关于修订公司＜“三重一大”事项决策管理基本制度＞的议案》

　　根据工作需要，结合公司实际，对《三重一大”事项决策管理基本制度》予以修订。

　　为加强公司法律合规工作，聘任姜晓玲女士为公司总法律顾问，任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满。姜晓玲女士简历附后。

　　本事项已经公司第四届董事会提名委员会2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　选举独立董事周亚娜女士为薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满。

　　为助推公司与黄山交投产业发展集团有限公司合资的黄山徽道交通科技有限公司（以下简称“徽道公司”）规范经营和持续健康发展，股东及相关方签署《股东合作备忘录》，明确徽道公司发展定位、组织机构、经营模式、运营管理、分红机制等事项。

　　姜晓玲女士，中国国籍，党员，无境外永久居留权，1981年4月出生，硕士研究生学历。曾任蚌埠市纪委监委第一纪检监察室主任，蚌埠市纪委监委驻蚌埠市中级人民法院纪检监察组组长、蚌埠市中级人民法院党组成员、四级高级监察官；现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司总法律顾问。

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事兼薪酬与考核委员会委员郑建中先生的书面辞职报告。郑建中先生因个人退休原因，辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员职务。

　　郑建中先生已确认其与公司董事会和公司无任何意见分歧，亦无其他与其辞任相关的事宜需要通知公司股东。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，鉴于郑建中先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，郑建中先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。

　　公司董事会谨此对郑建中先生在任职期间的勤勉工作和对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

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