kaiyun全站广州天赐高新材料股份有限公司 第六届监事会第十九次会议决议的 公告

2024/12/18

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年12月11日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第十九次会议以通讯方式召开。会议通知已于2024年12月6日送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经核查，公司监事会成员一致认为，公司公开发行可转换债券部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合股东利益最大化利益规则，因此同意公司使用公开发行可转换债券部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

　　具体内容详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　经核查，监事会认为：《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”）的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《公司章程》的规定，本次股权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　经审议，公司监事会认为：公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的实施，有利于公司健全激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，保证公司本次股权激励计划的顺利实施。

　　公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》及摘要详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　监事会对本次股权激励计划所确定的授予激励对象人员名单进行了认真核查，认为：本次股权激励计划的授予激励对象均为公司在职人员，激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次股权激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他方式途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前三至五日披露对激励对象审核意见及其公示情况的说明。

　　公司《2024年股票期权激励计划授予激励对象名单》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　经审议，监事会认为：公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“2024年员工持股计划”）的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定（以下统称“适用法律”）以及《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，审议2024年员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形；公司就拟实施2024年员工持股计划征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2024年员工持股计划的情形。

　　公司监事郭守彬、罗文属于2024年员工持股计划对象，回避了对本议案的表决。监事会无法对本议案形成决议直接提交公司股东大会审议。

　　公司《2024年员工持股计划（草案）》及摘要详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　经审议，监事会认为：公司《2024年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等适用法律以及《公司章程》的规定，内容合法、有效，切实维护2024年员工持股计划持有人的合法权益。

　　公司监事郭守彬、罗文属于2024年员工持股计划对象，回避了对本议案的表决。监事会无法对本议案形成决议直接提交公司股东大会审议。

　　公司《2024年员工持股计划管理办法》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年12月11日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议以通讯方式召开。会议通知已于2024年12月6日送达各位董事、监事及高级管理人员。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《上市公司监管指引第10号——市值管理》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据有关法律法规，公司制定《市值管理制度》。

　　广州期货交易所于2024年11月27日发布《关于调整碳酸锂期货指定交割库的公告》（广期所发〔2024〕316号），新增公司为碳酸锂期货交割厂库。为提供并做好碳酸锂期货的仓储服务，公司经营范围拟增加普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。

　　具体内容详见《关于变更公司经营范围并修订＜公司章程＞的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　由于2022年公开发行可转换公司债券中“年产6.2万吨电解质基础材料项目”达到可使用状态，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，同意公司将节余募集资金8,360.85万元（包含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营的需要。

　　具体内容详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要。

　　公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，制订了《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　为了保证公司2024年股票期权激励计划的实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2024年股票期权激励计划的有关事项：

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、回购价格等做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理回购注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜、终止公司本次激励计划；

　　9、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　11、授权董事会为实施本次激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

　　12、授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案kaiyun全站、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　13、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会通过之日起至本次激励计划实施完毕之日内有效。

　　公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动并激励员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，拟定了《2024年员工持股计划（草案）》及摘要。

　　董事徐三善、顾斌、韩恒、赵经纬属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决。

　　公司《2024年员工持股计划（草案）》及摘要详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，并结合公司的实际情况，制订了《2024年员工持股计划管理办法》。

　　董事徐三善、顾斌、韩恒、赵经纬属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决。

　　公司《2024年员工持股计划管理办法》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

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　　为保证《2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　8、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜时，对标的股票的受让价格做相应的调整；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　董事徐三善、顾斌、韩恒、赵经纬属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决。

　　具体内容详见《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月11日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年12月30日（星期一）召开2024年第二次临时股东大会，现将召开本次股东大会的有关安排公告如下：

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二十四次会议于2024年12月11日召开，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月30日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日上午9:15至2024年12月30日下午15:00的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　于股权登记日2024年12月24日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8、现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅

　　议案1至议案8已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月12日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　议案1、议案3至议案5为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　议案2、议案6至议案8为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　议案1、议案3至议案8属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　特别提示：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事李志娟女士作为征集人对本次会议审议的议案3至议案5向公司全体股东征集投票权。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）披露的《独立董事公开征集委托投票权的公告》

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件2）、委托人股票账户卡、委托人有效身份理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件3）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券事务部

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券事务部，邮编：510760，信函请注明“2024年第二次临时股东大会”字样。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　2.本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日上午9:15至2024年12月30日下午15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　2、委托人指示投票：本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　1、上述议案均为非累积投票议案，如同意，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。

　　注：截至本次股权登记日2024年12月24日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年12月11日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订＜公司章程＞的议案》，同意公司经营范围增加普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，并修订《公司章程》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过，现将相关内容公告如下：

　　广州期货交易所于2024年11月27日发布《关于调整碳酸锂期货指定交割库的公告》（广期所发〔2024〕316号），新增公司为碳酸锂期货交割厂库。为提供并做好碳酸锂期货的仓储服务，公司经营范围拟增加普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。

　　根据上述公司经营范围变更的情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订如下：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2022年公开发行可转换债券部分募投项目结项并将节余募集资金8,360.85万元（包含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定和现行的公司内部控制制度的要求，公司监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，现就相关事宜公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1883号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公开发行A股可转换公司债券34,105,000张，每张面值100元，发行总额341,050.00万元，募集资金总额为3,410,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,395,079,452.82元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第110C000572号《验资报告》验证。公司已经对募集资金采取了专户存储。

　　截至2024年11月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目投资金额、使用情况及节余情况如下：

　　注1：公司已召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议和2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目“年产15.2万吨锂电新材料项目”、“年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目”和“年产6万吨日化基础材料项目（一期）”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，上述募投项目节余募集资金已转入公司自有账户并永久补充流动资金，并于2024年1月6日办理完成募集资金专户销户手续。

　　注2：年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）剩余募集资金金额包含暂时性补充流动资金尚未归还部分的金额7亿元。

　　截至2024年11月30日，2022年度公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　注：公司已召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议和2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目“年产15.2万吨锂电新材料项目”、“年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目”和“年产6万吨日化基础材料项目（一期）”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，上述募投项目节余募集资金已转入公司自有账户并永久补充流动资金，并于2024年1月6日办理完成募集资金专户销户手续。

　　2023年2月22日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币9亿元（含9亿元）暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次实际使用了8.4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于2023年11月29日、2024年1月18日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.4亿元全部归还至募集资金专用账户。

　　2024年1月24日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币7亿元（含7亿元）暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年11月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为7亿元。

　　详情见公司于2023年2月23日、2023年11月30日、2024年1月19日、2024年1月25日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）、《关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-172）、《关于闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2024-003）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-007）。

　　“年产6.2万吨电解质基础材料项目”（含污水综合处理装置）已于2024年8月31日达到预定可使用状态，满足结项条件，截至2024年11月30日，本次结项募集资金投资项目使用及节余情况如下：

　　在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，同时，募集资金存放也产生了一定的利息收入，形成了一定募集资金节余。

　　鉴于公司上述2022年公开发行可转换债券年产6.2万吨电解质基础材料项目达到预定可使用状态，满足结项条件，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将节余募集资金8,360.85万元（包含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营的需要。

　　在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理专户注销事项。公司就相关募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

　　节余募集资金永久补充流动资金是公司结合项目实际实施情况及公司实际生产经营情况作出的调整，不影响其他募集资金项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且有利于进一步提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。

　　经核查，监事会成员一致认为，公司公开发行可转换债券部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合股东利益最大化利益规则，因此同意公司使用公开发行可转换债券部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

　　经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。公司使用公开发行可转换债券部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人独立董事李志娟女士符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第三条规定的征集条件；

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《暂行规定》以及《公司章程》的有关规定，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事李志娟女士作为征集人，就公司拟于2024年12月30日召开的2024年第二次临时股东大会审议的与公司2024年股票期权激励计划相关的议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　本人李志娟作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会中审议的2024年股票期权激励计划有关议案向全体股东公开征集股东委托投票权而制作并签署委托书。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行；征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任,保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　由征集人针对公司2024年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　关于本次2024年第二次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯（）上披露的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李志娟女士，其基本情况如下：

　　1979年生，中国国籍，武汉大学法学院法律硕士研究生学位，具有证券从业资格、律师执业资格。历任广东雪莱特光电科技股份有限公司的法务证券部部长、证券事务代表，广东广州日报传媒股份有限公司的证券部经理，广东轩辕网络股份有限公司的董事会秘书，现任广东广信君达律师事务所合伙人律师，2020年5月至今任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年12月11日召开的第六届董事会第二十四次会议，对《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2024年12月24日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次公开征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交的文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被认为有效：

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州天赐高新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州天赐高新材料股份有限公司独立董事李志娟女士作为本人/本公司的代理人出席广州天赐高新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“赞成”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次2024年第二次临时股东大会结束。

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