大恒新纪元科技股份有限公司关于出售全资子公司全部股权暨签署股权转让协议的公告kaiyun全站

2024/09/26

　　kaiyun全站kaiyun全站本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“”）根据战略发展的需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置，剥离不良资产，聚焦优质主业，公司将全资子公司泰州明昕微电子有限公司（以下简称“泰州明昕”）100%股权转给泰州市明昕瑞企业管理有限公司（以下简称“泰州市明昕瑞公司”），并与泰州市明昕瑞公司签署《关于泰州明昕微电子有限公司之协议》。本次交易完成后，公司不再持有泰州明昕的股份，泰州明昕将不再纳入公司合并报表范围。

　　● 根据江苏经纬资产土地房地产评估测绘工程咨询有限公司出具的《大恒新纪元科技股份有限公司拟涉及的泰州明昕微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬评报字[2024]第001号），以2024年1月31日为评估基准日，选用资产基础法的评估方法，泰州明昕的股东全部权益评估价值为3,002.97万元。以此评估值为依据，公司出售泰州明昕100%股权定价为3,002.97万元。

　　● 风险提示：本次交易尚需办理房产抵押登记、工商股权过户手续，交易对方成立时间较短且股权转让款分多期支付，公司能否如期收到股权转让款尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需提交股东大会审议。

　　根据公司战略发展的需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置，剥离不良资产，聚焦优质主业，公司将全资子公司泰州明昕100%股权转让给泰州市明昕瑞公司，并与泰州市明昕瑞公司签署《关于泰州明昕微电子有限公司之股权转让协议》。

　　公司与原控股子公司宁波明昕微电子股份有限公司（以下简称“宁波明昕”）于2010年与江苏泰州海陵工业园管理委员会（以下简称“泰州园区管委会”）签订《招商引资合同书》取得工业用地，土地使用权面积200亩即133,338平方米及房屋建筑面积51,384.88平方米，并共同设立泰州明昕，作为其第二生产基地。

　　2014年公司调整产业布局，拟进行增资以做大做强公司核心业务包括机器视觉和高端激光器为核心的光机电一体化产品，公司处置了以半导体封装测试为单一业务构成的宁波明昕，并规划在泰州明昕布局太赫兹安检门生产线和自研高端工业用摄像机（产品）生产线，按照当时的规划，泰州明昕将成为公司主要创新产业基地，泰州明昕成为公司全资子公司。

　　由于受到市场及相关政策、资金压力等方面的影响，泰州明昕业务转型无法实现，原有业务开展不达预期，加之除正常经营成本外，每年会产生土地税、房产税、城镇土地使用税、职工薪酬保险、固定资产折旧、无形资产摊销、水电费等大额固定费用，始终处于亏损状态。因此，为剥离不良资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力，公司同意出售公司持有泰州明昕100%的股权。

　　公司于2024年4月16日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售全资子公司全部股权暨签署股权转让协议的议案》。公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

　　注册地址：江苏省泰州市海陵区海陵北路288号五层一单元527室A-82（集群注册）

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：泰州市明昕瑞成立时间较短，尚无相关财务数据。原股权结构为：宁波梅山保税港区信岚清达投资管理有限公司持有100%股权。2024年4月，宁波梅山保税港区信岚清达投资管理有限公司与泰州市瑞信产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《关于泰州市明昕瑞企业管理有限公司之增资协议》，现股权结构为：泰州市瑞信产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有99%股权，宁波梅山保税港区信岚清达投资管理有限公司持有1%股权，注册资本增至1000万元。截至公告披露日，工商变更尚未办理。

　　公司与交易对方泰州市明昕瑞不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司综合考虑泰州市明昕瑞公司控股方泰州市瑞信产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰州瑞信”）的财务状况及其国资背景，交易对方控股方泰州市明昕瑞公司穿透股东情况：泰州市政府国有资产监督管理委员会持有泰州东部新城控股集团有限公司100%股权；泰州东部集团有限公司持有泰州东部新城发展集团有限公司100%股权；泰州东部集团有限公司持有泰州瑞信99.80%股权；泰州瑞信持有泰州市明昕瑞公司99%股权。

　　经营范围：器件及其它电子产品制造,电子技术服务和技术咨询;机械零配件的加工、制造；机电设备技术领域的技术开发、技术服务；机电设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：股权转让前，公司持有泰州明昕100%股权；股权转让后，泰州市明昕瑞持有泰州明昕100%股权kaiyun全站。

　　泰州明昕产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　注：2023年度、2024年1月财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2024]京会兴审字第00030003号），详见与本公告同日披露的《泰州明昕微电子有限公司2023年度、2024年1月审计报告》；2024年1-4月财务数据为预估数且未经审计，该预估数已核算债转股增资事项（详见“三、交易标的基本情况”之（三））及承担泰州园区管委会债务事项（详见“三、交易标的基本情况”之（四））。

　　泰州明昕交易对方泰州市明昕瑞的间接控股股东泰州东部新城具有国资背景，其要求交易标的泰州明昕最终评估值为正。泰州明昕按照1月财务数据审计后数据且未考虑增资的账面净资产数据为-12,472.13万元，按此净资产为基础，评估值为负值；但考虑公司增资后，再减去预计负债，及加上评估增值部分，最终评估金额为3,002.97万元。（具体测算过程详见“四、交易标的评估、定价情况”）

　　为了满足交割条件，公司通过债转股方式对泰州明昕增资17,781.52万元，泰州明昕于2024年4月2日工商变更登记，注册资本由14,100万元增至31,881.52万元。 除上述情况外，泰州明昕最近12个月不存在资产评估、增资、减资或改制情形。

　　泰州园区管委会招商引资时，在土地价格上给予了很大优惠，且给予9000万无息贷款用于建造厂房设施。此次的资产评估增值来源于土地和厂房，且泰州明昕业绩一直不佳，未达到政府招商引资时增加地方税收的目的，因此，园区要求在此次交易中，对当时给予的土地优惠及占用资金等给予一定的补偿，经双方协商后，补偿款项合计 8,019.08万元。

　　为促成本次交易，2024年1月31日泰州明昕与泰州园区管委会签订附生效条件的《协议书》，约定持有泰州明昕100%股权转让协议生效之日起条件成就，条件生效后泰州明昕将承担以下债务：（1）退还用地扶持奖励金2,969.96万元；（2）用地扶持奖励金占用损失1,049.11万元；（3）按2亿元注册资本金为基数确认的违约金4,000万元。以上负债合计8,019.08万元。如股权转让最终未达成，则无需支付此项负债。

　　以上债务最终由泰州明昕支付，本次股权转让交易完成后，该项债务与大恒科技无关。

　　根据江苏经纬资产土地房地产评估测绘工程咨询有限公司出具的《大恒新纪元科技股份有限公司拟股权转让涉及的泰州明昕微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬评报字[2024]第001号）（具体详见与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司拟股权转让涉及的泰州明昕微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》），以2024年1月31日为评估基准日，选用资产基础法的评估方法，泰州明昕的股东全部权益评估价值为3,002.97万元。以此评估值为依据，公司出售泰州明昕100%股权定价为3,002.97万元。

　　本次评估报告核实资产所涉及的资产和负债根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太苏审字（2024）000010号《专项审计报告》（以下简称“专项审计报告”），该专项审计报告为净资产专项审计报告，以2024年1月31日为审计报告基准日，基于交易标的完成增资事项并承担与泰州园区管委会债务为假设前提完成编制。

　　评估对象和评估范围：评估对象为泰州明昕股东全部权益价值。评估范围是泰州明昕的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。评估基准日经审计后的账面资产总计9,249.60万元，账面负债总计11,916.13万元，账面净资产-2,666.53万元。

　　评估结论：经评估，泰州明昕股东全部权益在评估基准日账面价值-2,666.53万元，评估价值3,002.97万元，评估增值5,669.50万元。

　　资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。主要资产增值原因分析如下：

　　（1）固定资产-房屋建筑类：固定资产-房屋建筑物类账面净值5,990.56万元，评估值8,214.56万元，评估增值2,224万元，增值率37.13%，增值主要原因系账面会计折旧年限短于评估经济耐用年限造成了评估增值。本次列入评估范围的建筑物类资产为厂房、综合楼、工程技术中心及附属物等。评估根据实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估，均以不含税价确定评估价值。

　　（2）固定资产-设备类：固定资产-设备类账面净值92.92万元，评估值483.13万元，评估增值390.21万元，增值率419.94%，增值主要原因系会计折旧年限短于评估经济耐用年限造成了评估增值。

　　（3）无形资产-土地使用权：无形资产-土地使用权账面净值2,946.16万元，评估值6,001.45万元，评估增值3,055.29万元，增值率103.7%，增值主要原因系近年来土地使用权市场价值增长所致。土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法等。根据泰州市工业房地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的。评估认为市场比较法适用于市场比较稳定有大量交易案例的地区，并且交易案例与待估地块有相关性和替代性。待估宗地所在区域近年来经济发展较快，土地市场发展迅速，能查找到待估宗地处于同一供需圈的类似用地近期挂牌实例，故可采用市场法评估待估宗地地价。

　　考虑公司债转股增资后，净资产为5,352.55万元，预计负债8,019.08万元，计提预计负债后净资产-2,666.53万元，评估增值5,669.50万元，最终评估金额为3,002.97万元。评估结果汇总表如下：

　　根据泰州园区管委会与泰州明昕签署《国有建设用地使用权出让合同》、泰州明昕《不动产权证书》，土地使用权面积为133,338平方米，后因市属重点基础建设设施项目需要，泰州园区管委会与泰州明昕于2014年1月17日签订《国有建设用地使用权收回补偿合同》，收回建设用地使用权6,661平方米，不动产权证未变更，本次按收回土地后使用权剩余面积126,677平方米予以评估。

　　不动产权证长期未变更的原因系泰州市的市属重点工程东环快速路的高架桥以及快速路绿化占用泰州明昕10亩即6,661平方米土地，泰州园区管委会一直未支付该土地补偿款，故未办理产权变更手续。

　　泰州明昕注册资本为14,100 万元，大恒科技决定将其对泰州明昕17,781.52万元的债权转做公司资本金kaiyun全站，增资后泰州明昕注册资本为31,881.52万元，截至评估基准日工商变更尚未办理，评估报告中已将该事项作为假设前提进行评估。

　　依据2024年1月31日泰州明昕与泰州园区管委会签订一份附生效条件的“协议书”，条件生效后泰州明昕将承担以下债务：（1）退还用地扶持奖励金29,699,650元；（2）用地扶持奖励金占用损失10,491,106.85元；（3）按2亿元注册资本金为基数确认的违约金40,000,000元。以上负债合计80,190,756.85元，预计负债已在审计报告中列示，评估时以审计后账面值为评估值。根据“协议书”，如股权转让合同未生效或无效，则该协议自始对双方不产生约束力。

　　本次核实资产所涉及的资产和负债的审计是中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行的，并出具了中审亚太苏审字（2024）000010号《专项审计报告》，该专项审计报告为净资产专项审计报告，以2024年1月31日为审计报告基准日，基于交易标的完成债转股增资事项并承担与泰州园区管委会债务为假设前提完成编制，与泰州明昕2023年度审计报告财务数据有部分数据差异。

　　截至评估基准日，泰州明昕仅存在下列租赁事项，本次评估未考虑该类事项可能对评估结果的影响。

　　经查询国家知识产权局相关网站，被评估单位的专利权5项未缴年费已终止，注册商标1项期满未续展，故评估范围不含专利权及商标。

　　泰州明昕将账面账龄较长的应付账款648,831.99元、其他应付款34,736.59元做核销处理。核销部分未取得债权人书面豁免协议，且未取得法律意见书，存在潜在风险。

　　本次交易以审计机构及资产评估机构出具的审计报告及评估报告为定价参考依据，根据评估报告，泰州明昕固定资产房屋建筑类评估增值2,224万元，固定资产设备类评估增值390.21万元，无形资产土地使用权评估增值3,055.29万元，合计评估增值5,669.50万元；考虑泰州明昕债转股增资、及其与泰州园区管委会债务事项，泰州明昕账面净资产为-2,666.53万元，最终评估价值3,002.97万元。以此评估值为依据，公司出售泰州明昕100%股权定价为3,002.97万元。本次交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司与泰州市明昕瑞公司签署《关于泰州明昕微电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　1、根据具有相应评估资质的江苏经纬资产土地房地产评估测绘工程咨询有限公司出具的《大恒新纪元科技股份有限公司拟股权转让涉及的泰州明昕微电子有限公司股东全部权益价值评估报告》，各方同意，转让方将其持有的泰州明昕的100%的股权（简称“标的股权”）转让给受让方，且受让方以人民币3,002.97万元（简称“转让价款”）受让标的股权（简称“股权转让”）。在本协议生效后，任一方不得以任何理由或借口变更标的股权转让价款。

　　首付款：本协议生效之日起10个工作日内，受让方支付转让方100万元。第二次付款：转让方配合受让方办理完毕将权证号为“（2017）泰州不动产权第0043867号”房屋抵押给受让方或受让方指定主体的房屋抵押手续之日起10个工作日内，受让方支付转让方1,400万元。第三次付款：转让方完成将标的股权工商变更登记至受让方名下（以工商登记部门完成相应股东变更登记日为准）之日起10个工作日内，受让方支付转让方1,400万元。第四次付款：转让方将持有的泰州明昕公章、证照以及与银行有关的预留印鉴、网银key交付给受让方之日起10个工作日内，受让方支付转让方102.97万元。

　　1、转让方将标的股权通过工商变更手续过户至受让方名下，即视为转让方完成标的股权交割，以工商登记部门完成相应股东变更登记日为交割日。

　　配合受让方办理完毕将权证号为“（2017）泰州不动产权第0043867号”房屋抵押给受让方或受让方指定主体的房屋抵押手续；

　　对于本协议所涉的股权转让及交易内容，各方的有权机关依据各方章程予以批准、并向对方提供有权机关批准股权转让及交易内容的文件且各方依据中国法律、法规及交易所规定履行完毕信息披露义务。

　　4、在办理标的股权转让给受让方的工商变更登记时，各方应促成、保证泰州明昕一并办理根据受让人指令的执行董事、经理、监事人员变更备案及章程的变更备案。

　　5、转让方应在交割日当日，将持有的泰州明昕公章、证照以及与有关的预留印鉴、网银key交付给受让方。

　　1、标的股权系转让方合法享有所有权的股权，对于标的股权的部分或全部，转让方不存在为其他主体的股权代持、质押或其他应向标的股权交易的权利瑕疵或限制；

　　2、标的股权所涉出资，无论是货币出资、债权出资或其他形式出资，均依法完成出资程序，为合法出资，不存在出资不实、抽逃出资等行为；

　　3、泰州明昕名下权证号为“（2017）泰州不动产权第0043867号”房屋未设立抵押权等权利负担，为泰州明昕依法享有所有权的财产且可为受让方或受让方指定主体设定抵押；

　　4、交割日之前，泰州明昕依法经营，无违法或违反与其他主体约定的行为，无正在进行的诉讼、仲裁或行政处罚调查程序及其他行政调查程序；

　　5、交割日之前，泰州明昕已完成对全部用工人员（包括建立劳动关系的人员及劳务关系人员）的辞退，且依法向用工人员支付劳动报酬、离职补偿，泰州明昕不存在完成日之前的用工违法情形（包括但不限于基于劳动关系、劳务关系、社保缴纳、公积金缴纳所存在的违法情形）；

　　7、除对受让方、泰州园区管委会的债务（详见附生效条件协议书：2024年1月31日泰州明昕与泰州园区管委会签署的协议书）之外，泰州明昕在交割日之前的全部债务均通过清偿、抵消、债权方豁免妥善处理完毕；

　　8、交割日（含当日）后，标的企业的经营、损益与转让方无涉，基于标的股权的股东权利和义务由乙方享有和承担；

　　9、承诺自2024年1月31日至交割日，泰州明昕的财务状况、经营业绩、现金流量、资产和负债均未发生任何可归责于转让方的重大不利变化，受让方和转让方另有约定的除外。

　　本协议于各方（包括其授权代表）签字盖章之日起成立并生效。各方同意并承诺签署为了在工商管理部门完成股权转让所涉及的股东变更以及章程变更等相关工商变更登记手续所需的简版股权转让协议及其他相关文件（如需）。

　　本协议一经生效，对各方具有法律约束力。各方应当按照约定履行自己的义务，除本协议或各方另有约定外，不得擅自变更或解除本协议。

　　违约行为指各方或任何一方违反本协议项下各自的义务及陈述、承诺和保证的行为或事件。除各方另有约定外，违约行为发生后，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失，为免歧义，所有损失（下同）包括守约方因主张权利所支出的诉讼费、合理律师费、保全费、公证费、交通费等。

　　受让方未按本协议约定按期、足额支付转让价款的，应按照逾期支付期间欠付金额的万分之三向转让方支付违约金；由此造成转让方损失的，受让方应全额赔偿转让方的所有损失。

　　如因转让方违反本协议所涉陈述及保证，在交割日之后，泰州明昕因交割日之前的事项发生诉讼、仲裁或行政处罚、调查程序或被主张债权（除对受让方或泰州园区管委会的债务），则泰州明昕因此所遭受的全部损失或负担的全部费用（简称“交割日后费用”，包括但不限于政府罚款、罚金、债务清偿费用、维权费用）由转让方承担。泰州明昕在接到前述诉讼、仲裁或行政处罚、调查程序或被主张债权之日起七日内，应书面通知转让方，否则转让方不予承担前述交割日后费用。

　　本协议生效后，非法定约定事由，任何一方无故提出解除本协议，应按照本协议转让价款的百分之五向守约方一次性支付违约金；由此给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　从长期来看，本次交易有利于公司整合资源，进一步优化资产结构、提高资产质量，并降低对公司财务状况的负面影响。交易完成后，泰州明昕不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为泰州明昕提供担保、委托其理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。但本次交易预计对公司2024年经营业绩产生负面影响，将减少公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约2,400万元，其中一部分为投资收益影响约5,900万元，另一部分为泰州明昕单体报表本年利润影响约-8,300万元，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。

　　本次交易尚需办理房产抵押登记、工商股权过户手续，交易对方成立时间较短且股权转让款分多期支付，公司能否如期收到股权转让款尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议的通知以通讯方式向各位董事发出，会议于2024年4月16日以通讯方式召开。会议应当参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开、召集符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　根据战略发展的需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置，剥离不良资产，聚焦优质主业，公司将全资子公司泰州明昕微电子有限公司（以下简称“泰州明昕”）100%股权转给泰州市明昕瑞企业管理有限公司（以下简称“泰州市明昕瑞公司”），并与泰州市明昕瑞公司签署《关于泰州明昕微电子有限公司之股权转让协议》。本次交易完成后，公司不再持有泰州明昕的股份，泰州明昕将不再纳入公司合并报表范围。

　　根据江苏经纬资产土地房地产评估测绘工程咨询有限公司出具的《大恒新纪元科技股份有限公司拟股权转让涉及的泰州明昕微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬评报字[2024]第001号），以2024年1月31日为评估基准日，选用资产基础法的评估方法，泰州明昕的股东全部权益评估价值为3,002.97万元。以此评估值为依据，公司出售泰州明昕100%股权定价为3,002.97万元。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于出售全资子公司全部股权暨签署股权转让协议的公告》。