鹏欣资源：关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告kaiyun全站

2024/08/24

　　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2024-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于鹏欣环球资源股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0680号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到工作函后高度重视，立即组织相关部门并会同中介机构对《工作函》所涉及的问题进行逐项核查落实和回复,现将相关问题回复如下：

　　Tau矿 指 系公司从硅谷天堂收购的第3号、第17号采矿权和第 11862号勘探权矿权范围内的不同区

　　1.关于公司境外资产。年报显示，2023年末，公司境外资产57.08亿元，占总资产的比例为69.16%。公司境外经营业务主要包括刚果（金）铜钴矿业务、南非奥尼金矿业务及鹏欣国际有关资产，累计形成收入43.94亿元，同比减少29.37%，占当期营业收入的比例为81.78%，较上年度增加7.3个百分点。其中，公司在刚果（金）铜钴矿业务的主要资产为希图鲁矿，剩余可开采年限为3-4年，公司希图鲁4725矿权区采矿权已于2024年4月1日到期，目前正在办理续期手续。此外，公司报告期内前五大客户销售额占比为74.12%。

　　请公司补充披露：（1）截至报告期末，公司境外主要经营业务分布情况，包括项目所在地、控制方式及结构、持股比例、矿山经营状态、矿产权属是否清晰明确，运营主体主要财务数据、购入矿权后资金投入及产出情况，产能实现及业绩达成情况，并结合当地法律法规、控制形式、章程条款等，说明公司是否能对境外经营业务实现有效控制；（2）境外主要矿产的具体情况，包括所处地理区位、分品种矿产资源量、储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等；（3）希图鲁4725矿权区采矿权续期相关进展，已履行的相关审批程序及尚需履行的审批程序，并结合续期进展说明上述到期采矿权对应矿产的开工建设情况及开采进展是否符合当地法律法规的规定，续期是否存在实质性办理障碍，如后续无法办理续期是否对公司生产经营产生重大不利影响；（4）结合铜钴矿、金矿所处地理区位，详细披露有关业务的开展情况，包括矿石开采、储存、运输、销售模式,收入确认方式、时点等，以及公司矿石开采业务在刚果（金）、南非当地所处行业地位、上下游产业情况、主要竞争对手以及公司竞争优劣势，请公司补充提供在刚果（金）、南非当地的税收缴纳等材料；（5）补充披露铜钴矿、金矿开采业务前五大客户及供应商的名称、所在地、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否存在关联关系，以及公司是否存在对单一客户较大依赖的情形，是否符合行业惯例；（6）结合境外业务、收入占比高的特点，说明相关子公司经营成果如何上缴至境内上市公司，是否存在相关限制，是否存在潜在利益输送以及可能的防范机制。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并进一步结合公司海外资产及收入占比高等情况，补充披露：（1）针对公司境外矿权资产，是否通过实地抽查、查验所有权证明文件等方式，确认相关资产真实性及所有权归属，具体说明核查开展情况；（2）针对公司境外业务运营已采取的核查手段，是否已就资金流向、用途、真实性等事项获取充分审计证据；（3）相关审计执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源；（4）如存在利用境外网络所、境外组成部分会计师工作的，说明相关境外机构的名称、基本情况、利用工作涉及范围等，是否与相关境外机构进行充分、必要沟通，在相关会计处理等方面是否存在重大分歧；（5）结合境外审计业务开展情况，明确说明是否符合《监管规则适用指引——审计类 2号》等相关要求。

　　（一）截至报告期末，公司境外主要经营业务分布情况，包括项目所在地、控制方式及结构、持股比例、矿山经营状态、矿产权属是否清晰明确，运营主体主要财务数据、购入矿权后资金投入及产出情况，产能实现及业绩达成情况，并结合当地法律法规、控制形式、章程条款等，说明公司是否能对境外经营业务实现有效控制；

　　项目名称 法人主体 所在地 持股比例 矿山经营状态 矿产权属是否清晰明确

　　刚果（金）铜钴矿 希图鲁矿业股份有限公司 刚果（金） 72.5% 商业运营期 是

　　注：鹏欣国际集团有限公司简称为鹏欣国际，注册地香港，系公司 100%控股子公司。鹏欣国际通过其全资子公司东方华银控股有限公司持有希图鲁矿业股份有限公司72.5%的股份。

　　注2：“鹏欣国际”主要作为控股管理平台，鹏欣国际股权投资包括通过其全资子公司东方华银控股有限公司持有希图鲁矿业股份有限公司72.5%的股份，通过持有13.2%股份的Golden Haven Limited间接持有“南非奥尼金矿”9.768%（13.2%*74%）股份；鹏欣国际的收入主要是通过向希图鲁矿业股份有限公司（刚果（金）铜钴矿）采购阴极铜后向第三方销售。因此运营主体财务数据主要是“刚果（金）铜钴矿”和“南非奥尼金矿”的财务数据。

　　刚果（金）铜钴矿 547,948.06 阴极铜4万金属吨/年氢氧化钴3000金属吨/年硫酸36万吨/年 阴极铜33,135金属吨氢氧化钴1,339金属吨硫酸23.45万吨

　　南非奥尼金矿 38,827.08 矿山设计年产量为5吨以上（金属量） 0

　　希图鲁矿业股份有限公司(Shituru Mining Corporation S.A.S，以下简称“SMCO”)根据刚果（金）法律于2005年10月4日在刚果（金）卢本巴西大审法院新商业登记机关登记注册，注册登记号9587，SMCO国家代码6-12-N44577X。SMCO初始注册资本 1,000,000美元，由东方华银控股有限公司（East China Capital Holdings Limited）（以下简称“ECCH”）和刚果（金）国家矿业总公司（以下简称“GECAMINES”）分别持股75%和25%；2009年12月23日，双方股东签订《设立合同补充条款》，约定将本公司注册资本增加至3,000,000美元，由ECCH和GECAMINES分别持股72.5%和27.5%，其中GECAMINES的27.5%股权不可稀释。（股权结构图如下）

　　ECCH系鹏欣环球资源股份有限公司控制的全资曾孙公司，和 GECAMINES签订的《创立合同》第11章及《创立合同补充条款》第11章约定了SMCO公司的管理、组织及原则。合法组成的股东大会代表全体股东，股东大会享有最大权限，以从事或批准对SMCO有利之行为。股东大会由董事长主持，董事长缺席时，由副董事长主持。所代表公司股份超过公司资本半数，或者每名股东均出席或委托代理人出席的，股东大会可有效作出决定。股东大会决议以简单多数作出。每股享有一票表决权。

　　SMCO由七名董事组成的董事会进行管理，董事会成员由股东大会任命，其中4人由ECCH委派，3人由GECAMINES委派。董事长应由ECCH委派，副董事长由GECAMINES委派。董事会确定公司的行动方针，并监督其执行情况。在股东大会明确授予的权利和企业宗旨的范围内，董事会可涉足公司正常运行的任何问题，并通过相关决议来实施。董事会可任命、罢免董事长、副董事长，以及总经理,副总经理。董事会会议由董事长主持，董事长缺席时，由副董事长主持。只有当至少一半以上的成员出席，并且至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时，董事会会议上才可作有效的决议和裁定。董事会的所有表决可以举手或记名的方式进行，获多数即通过。如果支持票和反对票相同，则董事长有一票裁决权。

　　SMCO由经理委员会进行日常管理。经理委员会由7名成员组成，其中3名分别为副总经理、生产经理及人力资源经理，由GECAMINES推举，另外4名分别为总经理、财政、财务及预算经理、供需经理及销售经理，由ECCH推举。总经理被赋予最广泛的权力，遵循公司宗旨，董事会、普通和特别股东大会通过的决议，董事长、副董事长的意见，以公司的名义管理。

　　综上，从股权结构、董事会构成及经理委员会组成比例及实际运营控制来看，公司能对SMCO实现有效控制。

　　根据CAPM的章程，CAPM董事会席位共设有四位董事成员，其中三名由公司指定，一名由BEK Holdings指定。董事会的决议以简单多数通过。CAPM管理层在董事会任命下，对CAPM日常经营管理负责，CAPM的CEO，副总经理，财务总监，人事法务总监全部由公司任命派出，BEK Holdings未指派管理层人员。

　　综上，从股权结构，董事会成员组成及公司日常运营管理来看，公司对南非奥尼金矿享有控制权。

　　（二）境外主要矿产的具体情况，包括所处地理区位、分品种矿产资源量、储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等；

　　项目名称 所处地理区位 矿种 资源量 储量 资质证明 品位 年产量 剩余可开采年限 许可证/采矿权有效期

　　（ PE4725矿权区） 西，加丹加弧形铜钴成矿带 属量） 吨 吨 权证 量） 0.6%（资源量） 万吨阴极铜/年 2日至2024年4月1日

　　南非奥尼金矿 位于南非的威特沃特斯兰德盆地，在约翰内斯堡西南方约175KM，属于南非 西 北 省Clerksdrop地区 金（金属量） 12.97百万盎司（折算 约403.5吨） 采 矿权证 6.39g/t(资源量) 矿山设计年产量为 5吨以上（金属量） 预计可采 36年 2018年1月29日至2032年1月28日

　　（三）希图鲁4725矿权区采矿权续期相关进展，已履行的相关审批程序及尚需履行的审批程序，并结合续期进展说明上述到期采矿权对应矿产的开工建设情况及开采进展是否符合当地法律法规的规定，续期是否存在实质性办理障碍，如后续无法办理续期是否对公司生产经营产生重大不利影响；

　　希图鲁PE4725采矿权于2024年4月1日到期。在续期办理期间，按照当地法律法规，SMCO未进行矿坑开采作业。2024年3月开始准备各项续期资料，并于3月29日发布关于采矿权证到期续办的公告。目前希图鲁已按要求向刚果（金）矿业部提供各项办理所需材料文件，矿业部地籍司、环境保护局等部门正在履行相应审批手续，矿业部审批完毕后，需刚果（金）矿业部长签字同意，目前续期正常开展中，不存在实质性办理障碍，预计相关续期及审批工作在受理后三至六个月内完成。

　　按照矿山资源量及可经济利用的地表堆矿，公司在过去几年的经营生产活动中所加工的矿石中自产矿所占的比重逐年减少，目前公司所使用的矿石以外购矿为主。结合SMCO公司长远发展战略，公司一直致力于新资源的开发及获取，灵活采用和矿权方合作开采、风险勘探、建立长期稳定第三方供应矿石等方式，在往年中较好地解决矿石供应问题，保持较高的生产产量。公司将持续加大资源接续工作力度，确保 SMCO公司正常生产运营。因此，即使后续因为特殊原因无法办理续期，也不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　（四）结合铜钴矿、金矿所处地理区位，详细披露有关业务的开展情况，包括矿石开采、储存、运输、销售模式,收入确认方式、时点等，以及公司矿石开采业务在刚果（金）、南非当地所处行业地位、上下游产业情况、主要竞争对手以及公司竞争优劣势，请公司补充提供在刚果（金）、南非当地的税收缴纳等材料；

　　2011年，鹏欣资源积极响应国家“走出去”的战略发展号召，开发刚果(金)希图鲁矿产资源,成为非洲矿产资源开发的先行者与引导者。SMCO位于世界著名中非加丹加—赞比亚铜矿带，矿产资源丰富。

　　SMCO主要业务为开采及外购铜矿石并经过湿法冶炼加工为阴极铜产品销售。开采的铜矿石按照品位、含钙量区分在SMCO厂区内适当位置堆存，配备矿警及保安24小时守卫，并安装监控设施可以实时查看储存场地情况。

　　SMCO主要产品销售采用直销模式，与客户直接签订购销合同，按照合同约定将商品运至约定交货地点，根据客户签收单据，以客户签收时点作为控制权转移时点，确认收入。

　　SMCO经过十多年的深耕经营，已经具备成熟领先的矿石开采及冶炼技术和稳定的生产管理团队。下游客户主要为SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD。公司阴极铜年产能４万金吨，在刚果（金）冶炼企业中处于中等生产规模。

　　2023年SMCO共缴纳各项税金3,318万美元，主要包括特许开采税977万美元，企业所得税663万美元，增值税540万美元，个税及社保438万美元等。

　　2023年南非业务属于项目开发阶段，按照Orkney金矿总体优先开采战略计划，优选三个项目作为一期开发项目，2023年度主要工作：P1项目开拓建设和开采计划，W矿项目生产计划安排正在积极推进中，OD项目环评、补钻及地质模型更新等工作。截至2023年12月31日暂未实现开采及黄金对外销售。

　　2024年1月22日，公司控股子公司CAPM Tau Mine Proprietary Limited (以下简称“CAPM-TM”)与交易对方就收购方案达成一致并签署了《并购协议》及《和解协议》，标志着公司对Tau矿资产组及WGP的收购业务完成。实现利用Tau矿现有成熟完备的提升系统来开采相邻区域的6号井的资源，通过西选厂冶炼加工，完善了CAPM的整体开发的全产业链的战略布局。2024年一季度CAPM黄金矿石采矿量65,061吨，尚未实现黄金对外销售。未来通过 Tau矿对井下开采、提升出来的金矿石在西选厂进行选冶，选冶后委托至兰德精炼厂加工为标准金后销售。

　　2023年CAPM主要缴纳个人所得税588.68万兰特，房产土地税174.61万兰特。获得南非国税局增值税退税1,117.05万兰特。

　　（五）补充披露铜钴矿、金矿开采业务前五大客户及供应商的名称、所在地、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否存在关联关系，以及公司是否存在对单一客户较大依赖的情形，是否符合行业惯例；

　　客户名称 所在地 业务往来内容 交易金额 收入确认金额 应收账款余额 合作期限 是否存在关联关系

　　2023年阴极铜收入193,680.80万元，其中SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD实现收入161,520.96万元，占阴极铜销售收入比例83.40%。阴极铜产品因其特殊属性应用广泛，供不应求，公司为寻求较好的商业条件，选择SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD作为公司的主要客户，虽然单个客户销售份额占比较高，但公司仍有其他潜在候选客户，不存在对单一客户较大依赖的情形，符合行业惯例。

　　供应商名称 所在地 业务往来内容 交易金额 应付账款余额 合作期限 是否存在关联关系

　　供应商名称 所在地 业务往来内容 交易金额 应付账款余额 合作期限 是否存在关联关系

　　（六）结合境外业务、收入占比高的特点，说明相关子公司经营成果如何上缴至境内上市公司，是否存在相关限制，是否存在潜在利益输送以及可能的防范机制。

　　1、刚果（金）：SMCO创立协议规定，税后净利润 72%用于偿还进行商业生产之前所作资本借款（包括向股东借款）及利息，28%按股东在 SMCO 中的出资比例，以美元支付到刚果民主共和国或股东所指定的另一国的账户，但应留足SMCO 经营发展所需储备金。刚果（金）法律规定，刚果（金）向境外股东分红，需提供股东会分红决议，按照刚果（金）法律缴纳10%动产税和2%外汇管制金，银行依据股东会决议支付分红，无管制。

　　2、南非：根据南非储备银行外管政策，南非境内企业向境外股东分红不存在外管限制；南非公司的实际经营管理中，遵从南非本地法律法规和中国内控相关管理要求，采取属地化策略，公司日常的采购均通过招标、比价等方式对本地供应商进行全方面评估、甄选，确保价格竞争力及专业服务能力，供应商全部为南非属地企业，属于公司非关联企业，因此不存在潜在利益输送风险。

　　3、鹏欣资源采购主要分为国内采购、刚果（金）公司当地采购、南非公司当地采购。公司整体采购内控主要通过以采购金额、性质等进行采购方式划分。一般划分为询比价、招投标及其他特殊采购方式，并对相关采购方式进行不同的权限与流程管理。目前建立相关的采购工作指引和采购管理制度，对采购方式、供应商选择、廉洁协议签订、采购合同模板、物资运输、货物质检和验收、付款与财务控制等领域进行严格管理，并成立有专门采购部门与招投标委员会，建立有相关采购评分模板、供应商准入与退出机制、采购平台管理及技术专家指导与建议等保障公司采购环节的内控有效性，控制采购风险，提高采购效益，保障公司的财务健康与竞争力。

　　1、了解境外子公司所处国家的法律法规、行业状况、生产能力、监管环境、宏观经济、利率以及其他方面的变动情况；

　　2、获取境外矿产权证、矿产资源量、储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、采矿权有效期信息；

　　3、境外执业人员亲自前往矿区观察矿山状态并执行监盘程序，获取矿山存在以及线、对公司管理层执行询问程序，了解关于境外公司收入、矿山运行模式、业务开展情况、客户、供应商等情况；

　　6、对主营业务收入执行分析程序，按收入类别、产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析；按月度、年度对本期和上期毛利率进行比较分析；比较同行业不同产品的毛利率水平；结合非财务信息分析境外业务客户、供应商变动情况；

　　7、了解公司与子公司相关的关键内部控制制度，评价这些控制的设计的合理性。

　　经核查，公司可以对境kaiyun全站外经营业务实现有效控制，采矿权的续期与否不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司不存在对单一客户有较大依赖的情形。

　　（一）针对公司境外矿权资产，是否通过实地抽查、查验所有权证明文件等方式，确认相关资产真实性及所有权归属，具体说明核查开展情况；

　　2、获取有关矿山的可行性研究报告，并结合可获取的财务信息和非财务信息实施实质性分析程序；

　　3、通过实地查看方式在园区、矿区以及矿山巷道执行监盘程序，获取有关资产线、对现场负责人以及技术负责人执行访谈程序；

　　（二）针对公司境外业务运营已采取的核查手段，是否已就资金流向、用途、真实性等事项获取充分审计证据；

　　1、了解公司与资金相关的关键内部控制制度，评价这些控制的设计的合理性，并确定其是否得到有效的执行；

　　2、获取每个月的银行账单流水，针对大额流水与明细账进行双向核查，核查资金流向与明细账一致、用途一致且线、对公司全部银行账户（包括当期销户以及零余额账户）、银行借款以及其他与金融机构往来进行函证；

　　4、采取与相关发票核对，与三方公司发函的方式，验证其线、抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容；

　　6、询问大额往来供应商，就业务执行情况、合同约定金额、条款及支付等情况执行访谈程序；

　　（三）相关审计执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源；

　　1、境外执业人员经过适当的培训，并具有丰富的实务经验，能够理解具有相似性质和复杂程度的审计业务；

　　7、境外执业人员在审计期间前往境外现场执行审计程序的时间充分，满足审计工作要求；

　　8、针对境外涉及复杂会计处理的业务，项目合伙人对此保持充分关注以及指导，并在审计报告出具前再次复核。

　　综上，相关审计执业人员具有执行境外业务的胜任能力以及必要的素质、时间和资源。

　　（四）如存在利用境外网络所、境外组成部分会计师工作的，说明相关境外机构的名称、基本情况、利用工作涉及范围等，是否与相关境外机构进行充分、必要沟通，在相关会计处理等方面是否存在重大分歧；

　　（五）结合境外审计业务开展情况，明确说明是否符合《监管规则适用指引——审计类 2 号》等相关要求。

　　1、识别和评估收入相关的kaiyun全站重大错报风险，识别收入可能存在的舞弊风险，并将收入作为关键审计事项；

　　2、针对境外子公司的客户和供应商执行函证程序，取得关于期末余额以及当期发生额充分、适当的审计证据；

　　3、了解公司与收入相关的关键内部控制制度，评价这些控制的设计的合理性，并确定其是否得到有效的执行；

　　4、派遣具有执行境外业务胜任能力的人员前往境外现场执行相关审计程序，并对境外执业人员进行适当的培训，在制定审计计划时明确，境外执业人员有充足的时间和资源执行审计程序；

　　5、获取银行账户对账单，对全部银行账户（包括当期销户以及零余额账户）、银行借款以及其他与金融机构往来进行函证，发函过程中严格执行函证程序，对函证过程实施有效控制，充分关注函证的准确性、完整性以及回函的可靠性；

　　6、对境外子公司财务报表科目异常变动实施实质性分析程序，考虑财务信息和非财务信息之间的内在联系，发现可能存在的异常情形；

　　7、严格执行存货、固定资产以及在建工程等资产监盘程序，针对矿石的特性采取适当的方法确认期末数量，并对资产的状态是否存在毁损、陈旧、灭失执行观察程序；

　　8、检查销售合同、采购合同关键条款，结合资金流、票据流以及货物流转，核实采购销售业务的线、关注资产负债表日后未决诉讼情况是否有最新的进展，并对期后发生的重大事项保持持续关注，明确是否需要进行披露调整；

　　10、对境外执业人员识别的可疑供应商执行延伸审计程序，实施访谈程序获取相关业务真实性的审计证据。

　　经核查，境外执业人员在执行审计程序的过程中，严格遵守并执行《监管规则适用指引——审计类 2 号》相关要求。

　　2.关于南非奥尼金矿业绩承诺未达标。年报及前期公告显示，公司2018年购买位于南非的奥尼金矿矿业权，根据盈利预测，该金矿所属标的公司2018年至2024年累计承诺净利润不低于19.44亿元。实际净利润方面，截至2023年末，该项目仍未复产、尚未形成收入，2018年至2023年持续亏损，均未达到承诺业绩标准。其中，2023年预测净利润6.18亿元，实际净利润为仅为-1.09亿元。在建工程明细显示，奥尼金矿工程本期新增投入 3408.13万元，期末余额 3.88亿元，累计投入占预算数之比仅11.65%。

　　请公司：（1）补充披露奥尼金矿2018年至2023年主要财务数据，并结合奥尼金矿运营情况，说明2023年实际净利润与预测净利润差距较大的原因，是否与行业趋势一致；（2）奥尼金矿主要管理人员及关键技术人员变动情况，并结合2018年以来奥尼金矿投入情况、工程进度、预计达产时间，说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的原因及合理性，相关产能建设是否存在实质性障碍，相关因素前期是否可预见，前期交易价格是否公允、决策是否审慎、是否与交易对方存在其他利益安排，并充分提示风险；（3）截至回复披露日，奥尼金矿工程投入情况，是否实现复产及形成收入，预计2024年投产的基本情况，包括预计开采量及销售量、预计销售收入、预计实现的净利润等；（4）结合奥尼金矿有关业绩承诺期届满、尚未形成收入的情况，请公司尽快与交易对手方（公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷）协商制定切实有效的业绩补偿实施方案，及时收回补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益；（5）补充披露相关补偿方案的具体计划，包括补偿方式、来源和时间安排，并结合交易对手方股权质押及财务状况，说明业绩补偿承诺履行是否存在实质性障碍。请独立董事及财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表意见。

　　（一）补充披露奥尼金矿2018年至2023年主要财务数据，并结合奥尼金矿运营情况，说明2023年实际净利润与预测净利润差距较大的原因，是否与行业趋势一致；

　　鉴于奥尼金矿6号井开发建设进度不及预期，而Tau矿10号井紧邻CAPM奥尼金矿6号井西部区块，所开采金矿体在井下相连，从10号井可加速开发CAPM公司奥尼金矿6号井西部金矿资源，故公司收购Tau矿采矿权以推进奥尼金矿开采工作。

　　2022年2月至4月期间，上市公司召开第七届董事会第二十次、第二十一次会议，审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》， CAPM-TM拟收购 Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited（以下简称“TLGM”）持有的Tau矿的采矿权17（Tau Lekoa mine采矿权，矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR）及探矿权 11862（Goedgenoeg勘探权，矿权号：NW30/5/1/1/2/11862PR）与相应的所有权、财产土地、厂房、设备、竖井提升、井巷工程等固定资产、可转让许可证、Tau Lekoa废石堆场）等业务以及TLGM持有的采矿权17中的Weltevreden项目。上市公司计划CAPM-TM完成上述对外投资后，利用Tau矿内在产10号井完善的生产设备设施和200万吨/年的提升能力、采掘系统开发奥尼金矿 6号井西部矿体，优化采矿生产体系，有助于实现节省建设投资、缩短开发周期并快速生产、增加产能的目的。但由于上述对外投资一直未取得南非矿业能源部的相关审批，且标的资产中西选厂无法正常运作等多方面因素使得上述对外投资进度受到影响，上述CAPM-TM对外投资受阻影响了奥尼金矿6号矿井的复产进程。

　　2023年4月，本次交易中涉及的采矿权转让取得南非矿业能源部审批通过，2024年1月公司控股子公司CAPM-TM与TLGM、CAPM等签署了新的《并购协议》继续推进本次交易。

　　（二）奥尼金矿主要管理人员及关键技术人员变动情况，并结合2018年以来奥尼金矿投入情况、工程进度、预计达产时间，说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的原因及合理性，相关产能建设是否存在实质性障碍，相关因素前期是否可预见，前期交易价格是否公允、决策是否审慎、是否与交易对方存在其他利益安排，并充分提示风险；

　　2018年8月-2022年3月，赵文杰任职总经理，任职期间主要是规范公司日常管理；2022年3月-2023年11月，张松林任职总经理，任职期间清除盗匪影响，并购TAU矿（并购TAU矿在此期间未取得南非矿业能源部的相关审批），并购西选厂，开展1650、1050巷道工程，概念研究地质模型。2023年11月至今，李学才任职总经理，任职期间主要负责Tau矿资产收购，矿权过户，Tau矿10号井及P1项目开采，W及OD项目推进工作。

　　相关人员均具备较丰富的公司管理经验和矿山技术管理经验，部分人员长期在海外从事矿山生产经营管理工作。

　　2、奥尼金矿投入情况：截止2023年底，奥尼金矿累计资本化支出3.88亿人民币（其中1650和1050工程直接支出近6,000万元人民币），主要用于矿山维护、开采经济性论证、矿石资源保全等工作。

　　3、根据中国国际工程咨询公司出具的可研报告,奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元。本次交易中上市公司拟使用配套募集资金106,382.00万元用于奥尼金矿生产建设项目。根据生产建设规划，奥尼金矿生产建设项目包括采矿工程建设、选矿工程建设、尾矿工程建设及相关公用及辅助设施。项目实施完成后，奥尼金矿将具备完整的采矿、选矿及尾矿处理能力。

　　2018年公司接手后，原计划利用7号井的地表设施和提升设施恢复生产，但在恢复生产试运行过程中发现部分基础设施存在安全隐患，出于安全考虑，公司决定暂停利用原有设施恢复生产的方案，并对矿山设施进行整体规划重建。

　　2020年3月，南非暴发新冠疫情，国家进入灾难状态，受疫情影响，CAPM现场生产运营一直处于半停顿状态，无法有效开展工作。此外，疫情期间由于南非国际航班禁飞、后续中国航班熔断等措施，使公司国内技术人员往返南非受到重大影响，延迟了公司复产技术方案的确定和实施。除疫情的直接冲击外，在疫情期间南非大量公司倒闭，失业率大幅上升，社会治安恶化，对CAPM公司正常的生产经营产生不利影响。非法盗矿者猖獗对南非矿业造成了严重影响，CAPM矿区也受到盗矿者的侵扰。虽然盗矿者主要采用手工作业对于矿脉破坏不大，但一定程度上阻碍了矿井复产工作的推进。

　　疫情及其带来的次生冲击对奥尼金矿的生产进度产生了较为严重的冲击，导致奥尼金矿全面复产工作进程不及预期。为应对严重的外部环境冲击，抢回奥尼金矿复产所延误的时间，公司积极克服困难，安排必要的现场维护性工作，通过各种方式追赶工作进度，进行矿山抽水、巷道维护的一些基本工作，力争抢回疫情导致的时间和投入损失。

　　针对上述建设不达预期的情况，公司采取以下措施追赶进度：优化项目开发方案，充分论证并核实项目开发的经济性和确定性；并购第三方资产，缩减建设投资金额及开发周期；布局选冶配套，保障黄金产出效率；利用自身资源及资产优势，推进南非属地化融资工作。同时根据项目资源分布及品位等情况，核实1号井和OD项目的投资周期及收益率等相关信息。完成Tau矿资产的并购，实现通过10号井开采6号井资源的规划，有效缩短了 6号井的投资金额及开发周期。已完成西选厂的并购、选厂设备排查及热调试工作，选厂复产工作正在有序推进中。完成了银行的多轮会谈及现场考察工作，属地化融资工作正有序推进中。

　　4、当前相关产能建设正在有序进行，截止 2024年 5月 31日，控股子公司南非CAPM黄金矿石采矿量约12万吨。主要进展如下：

　　（1）Tau矿资产的顺利收购，实现了通过Tau矿10号井开采6号井资源的规划，大大节省了基础设施投资及周期；

　　（3）Shango Solutions的资源模型已完成，详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股子公司收到

　　（三）截至回复披露日，奥尼金矿工程投入情况，是否实现复产及形成收入，预计 2024年投产的基本情况，包括预计开采量及销售量、预计销售收入、预计实现的净利润等；

　　截至2024年5月31日，奥尼金矿工程投入4.00亿元人民币，借道Tau矿10号井开采奥尼金矿 6号井资源已初步实现复产，根据公司对奥尼金矿开发战略规划，总体优先开采三个项目（W矿项目，P1项目及OD项目）作为一期开发项目，2023年度主要完成：P1项目开拓建设和开采计划，W矿项目生产计划安排正在积极推进中，OD项目环评、补钻及地质模型更新等工作。预计2024年可实现金矿开采32万吨，预计销售黄金630公斤，预计实现销售收入4,500万美元左右。

　　（四）结合奥尼金矿有关业绩承诺期届满、尚未形成收入的情况，请公司尽快与交易对手方（公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷）协商制定切实有效的业绩补偿实施方案，及时收回补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益；（答复内容与问题五合并）

　　（五）补充披露相关补偿方案的具体计划，包括补偿方式、来源和时间安排，并结合交易对手方股权质押及财务状况，说明业绩补偿承诺履行是否存在实质性障碍。

　　南非于2020年初暴发疫情，全国封锁，人员招聘、物资供应、第三方咨询机构无法到达南非。南非的矿山开采以人力为主，受疫情影响，除少量必要的现场工作岗位外无法有效开展工作。除疫情的直接冲击外，在疫情期间南非大量公司倒闭，失业率大幅上升，社会治安恶化。非法盗矿者猖獗对南非矿业造成了严重影响，CAPM矿区也受到盗矿者的侵扰。疫情及其带来的次生冲击对奥尼金矿的生产进度产生了较为严重的冲击，奥尼金矿全面复产工作进程不及预期。

　　施，通过各种方式追赶工作进度。通过收购毗邻的设施完善的Tau矿10号井生产体系加速奥尼金矿开发，截止2024年5月31日，控股子公司南非CAPM黄金矿石采矿量约为12万吨。Shango Solutions于2024年4月出具的《南非奥尼金矿Vaal、EB5、EB4- 3和VCR矿脉的数据验证、3D建模和矿产资源估算技术报告暨资源储量合资格人报告》，对下一步项目开发过程中资源量转储量、采矿技术和采矿率、地质风险、开采区域的优先性、可行性研究阶段应注意的事项等方面，提出了全面而中肯的意见和建议，对项目全面开发具有指导意义。

　　根据2017年公司与交易对手方姜照柏、姜雷（以下简称“交易对方”）签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方向公司承诺：若在承诺期的最后一个会计年度经负责公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”)2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润(以下简称“累计实现净利润”)低于194,386.08万元(以下简称“累计承诺净利润”)，则交易对方应向公司进行补偿。具体补偿计划如下：

　　依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度(即2024年)出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该专项审核意见出具后的60个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就交易对方应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，交易对方届时为上市公司股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，交易对方应在专项审核意见出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。

　　若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不包括交易对方)，除交易对方外的各股东可获得补偿的股份数量=交易对方应补偿的股份总数×除交易对方外的各股东在股权登记日持有的上市公司的股份数量/(上市公司的总股本-交易对方持有的股份总数)。

　　如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，交易对方按前述公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益,应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议案后30个工作日内无偿赠予上市公司。若因补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，交易对方承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。

　　本次交易中应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。

　　①交易对方自本次重组取得的股份在业绩承诺期内予以锁定。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议：交易对方通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日至其在与上市公司签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。上述股份锁定安排能够较好的保证业绩承诺补偿的实现。

　　②截至2024年5月24日，姜照柏及其一致行动人持有公司740,689,151股，其中处于质押状态的股份为415,801,899股，占其所持股份比例为56.14%。以上融资将以自有流动资金给予归还，还款来源充足，不会对其履行业绩承诺补偿产生实质性障碍。

　　③交易对方具有较为丰厚的资金实力，除鹏欣资源外，姜照柏先生为鹏都农牧、润中国际及国中水务三家上市公司的实际控制人，并持有其他数量众多的固定资产及对外投资。交易对方具备较强的资金实力，能够较好的履行业绩补偿义务。

　　公司就业绩补偿方案与交易对方进行了沟通，交易对方将与公司一起寻求加快推进奥尼金矿开发进程方案的有效途径，确保奥尼金矿尽快建设和投产达效。亦会遵守《业绩承诺补偿协议》中的相关补偿原则，同时将就因南非当地疫情等不可抗力因素导致金矿开发时间延误的客观事实与上市公司及监管机构进行充分沟通，寻求合适、合规的解决方案，确保公司全体股东特别是中小股东的权益不受损失。

　　在书面回复交易所前，我们就交易所关注的南非奥尼金矿业绩承诺未达标事项与公司管理层进行了沟通，结合上市公司反馈的与交易对手方沟通情况。我们认为，公司在前述问题回复中关于2023年度实际净利润与预测净利润差异较大的原因说明，以及奥尼金矿复产工作不及预期的情况描述中，导致上述情况出现的相关因素是客观存在的，不存在可预见性。关于业绩承诺补偿方案，交易双方已于2017年签署《业绩承诺补偿协议》，协议中关于业绩承诺补偿的确定、实施，做了明确、具体的条款约定。后续我们将积极关注奥尼金矿业绩承诺的履行情况，充分履行独立董事的职责，切实维护上市公司和中小股东的利益。

　　（1）公司恢复生产过程中发现部分基础设施隐患，对矿山设施进行整体规划重建，以及2020年以来的南非疫情及其次生影响对奥尼金矿复产进度造成了较大影响，导致奥尼金矿开发建设不及预期。

　　（2）本次交易履行了必要的审议程序，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方协商确定，定价公允。根据交易各方出具的承诺，本次交易的交易各方不存在其他利益安排。

　　3.关于现金购买Heaven-Sent公司旗下矿权事项。2022年2月及4月，公司公告称，拟以4.8亿元兰特现金收购Heaven-Sent公司旗下矿权资产。其中，Tau矿中部分采矿权及探矿权对应的所有权作价3.5亿南非兰特（时值人民币1.47亿元），WGP公司100%股权及债权作价1.3亿南非兰特（时值人民币5402万元）。截至2023年2月，因交易未取得南非矿业能源部就项目所涉探矿权续期批准与矿权转让批准，公司有关收购协议失效，公司累计向交易对方支付1.285亿南非兰特用于收购Tau矿相关资产，支付5000万南非兰特用于收购WGP。同时，交易对方拒绝因协议失效向公司返还有关款项。2024年1月，公司与交易对方达成和解协议。和解协议显示，公司支付尾款1南非兰特受让Tau相关资产，支付剩余5900万南非兰特受让WGP。

　　请公司补充披露：（1）Tau矿权资产的基本情况，包括所处地理区位、分品种矿产资源量、储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等；（2）WGP公司近三年以来的经营情况，包括主要矿石品种的开采、冶炼及销售情况，设计产能、实际产能及年处理量情况，主要财务数据等；（3）结合上述交易进展情况，说明Tau矿权资产及WGP公司的经营状态、资产权属是否清晰，公司是否已取得南非矿业能源部有关探矿权续期批准与矿权转让批准，是否已有效控制 Tau矿权资产及 WGP公司并实现正常开采、冶炼等工作；（4）说明上述交易价格大幅变动的原因及合理性，2022年商定的交易价格是否公允，是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师发表意见。

　　（一）Tau矿权资产的基本情况，包括所处地理区位、分品种矿产资源量、储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等；

　　（1）经公司2022年2月14日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过，公司控股子公司CAPM-TM与TLGM及相关方签署《收购协议》，收购TLGM持有的Tau矿中部分采矿权及探矿权与相应的所有权、财产等业务，基准购买价格为3亿兰特。

　　（2）经公司2022年4月28日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司控股子公司CAPM-TM与TLGM及相关方签署《补充协议》，收购TLGM持有的采矿权17中的Weltevreden项目，交易对价为5,000万兰特；CAPM-TM与HSGP及相关方签署《股权收购协议》，收购HSGP持有的WGP公司100%股权及HSGP对WGP的债权，交易价格为1.3亿兰特。

　　根据公司控股子公司CAPM-TM与TLGM及相关第三方签署的《收购协议》及其补充协议，控股子公司CAPM-TM收购的标的资产为TLGM持有的Tau矿中部分采矿权及探矿权与相应的所有权、财产等业务，交易总金额为3.5亿兰特。

　　（3）公司控股子公司CAPM-TM于2024年1月22日与TLGM及相关方签署《并购协议》，收购TLGM持有的第3号、第17号采矿权和第11862号勘探权所有权、财产、可转让许可证和Tau Lekoa废石堆场等业务，交易价格为CAPM-TM根据原《收购协议》已支付的1.285亿兰特加上本次支付的交易尾款1兰特；同日，CAPM-TM与HSGP及相关方签署《和解协议》，收购HSGP持有的WGP公司100%股权及HSGP对WGP的债权，交易价格为CAPM-TM根据原《股权收购协议》已支付的5,000万兰特保证金，加上修正后的交易余额5,900万兰特。

　　综上，公司2022年及2024年收购的交易标的基本一致，并未发生较大变化。

　　Tau矿资产主要包含：矿井设施、矿上建筑、开拓工程、厂房及机器设备。Tau矿位于约翰内斯堡西南方约175KM，属于南非西北省Clerksdrop地区，紧邻CAPM矿区，距离西选厂单程运输距离13KM。

　　在2019年SRK合资格人（CPR）报告的基础上，SRK在2021年又出具了《截止2021年6月30日Tau Lekoa、Weltevreden和Goedgenoeg矿产资源审核报告》，根据审核报告显示新收购项目当时的资源储量：Tau+Jon矿区域黄金资源量2.27百万盎司（折算约70.6吨），W矿区域黄金资源量1.52百万盎司（折算约47.28吨），G矿区域黄金资源量 4.19百万盎司（折算约130.32吨），合计7.98百万盎司（折算约248.21吨）。在2021年6月30日至2024年1月31日期间，Tau+Jon有动用资源量，W和G矿无动用资源量。

　　地理区位 矿区 矿种 资源量 储量 资质证明 品位 许可证/采矿权有效期

　　奥尼金矿位于南非东北部，距约翰内斯堡西南方向大约175km，属南非西北省克莱克斯多普地区。 Tau+Jon 金矿 2.27百万盎司（折算约70.6吨） 采矿权证 6.34克/吨 Tau是2037年9月 11日；J矿是2036年3月8日

　　注：储量指的是矿山资源经过进一步勘查和可行性设计后的经济性控制总量。探明资源量、控制资源量经（预）可行性研究，扣除设计损失和采矿损失转为储量。无法通过将探明资源量及控制资源量相加得出。

　　公司本次收购的Tau矿与Jon矿同属一份地质报告，资源量数据无法拆分；W矿仅有概念性研究报告，数据须经核实确认后方可使用。

　　（二）WGP公司近三年以来的经营情况，包括主要矿石品种的开采、冶炼及销售情况，设计产能、实际产能及年处理量情况，主要财务数据等；

　　（三）结合上述交易进展情况，说明Tau矿权资产及WGP公司的经营状态、资产权属是否清晰，公司是否已取得南非矿业能源部有关探矿权续期批准与矿权转让批准，是否已有效控制Tau矿权资产及WGP公司并实现正常开采、冶炼等工作；

　　2024年1月22日，公司控股子公司CAPM-TM与交易对方就收购方案达成一致并签署了《并购协议》及《和解协议》，标志着公司对Tau矿资产组及WGP的收购业务完成。实现利用Tau矿现有成熟完备的提升系统来开采相邻区域的6号井的资源，通过西选厂冶炼加工，完善了CAPM整体开发的全产业链战略布局。

　　2024年一季度CAPM黄金矿石采矿量65,061吨，尚未实现黄金对外销售。WGP公司正在推进西选厂的修复复产工作。未来通过 Tau矿对井下开采、提升出来的金矿石在西选厂进行选冶，选冶后委托至兰德精炼厂加工为标准金后销售。

　　Tau矿资产组及WGP的资产权属清晰。目前Tau矿探矿权的续期已取得南非矿业能源部的批准，相关转让手续正在办理中，Tau矿采矿权转让已获得批准，WGP的过户不需要南非矿业能源部批准，公司已有效控制Tau矿资产及WGP公司。Tau矿权资产目前已实现正常生产，月产黄金矿石3万吨左右；WGP正在进行修复重启工作。

　　（四）说明上述交易价格大幅变动的原因及合理性，2022年商定的交易价格是否公允，是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排。

　　2022年商定的交易价格公允，属于正常的商业行为，通过南非属地矿能部认可的资产评估机构22年的初步评估，Tau矿资产组价值不低于3.5亿兰特；交易双方不存在关联关系及其他利益安排。

　　2023年硅谷天堂 VMR十号井(Tau矿资产组)资源接近枯竭，硅谷天堂做出了退出Tau矿生产经营的战略安排，Tau矿矿能部未及时审批导致主合同失效，致使双方长期处于法律纠纷中，交易对方具有强烈意愿与公司达成最终和解；CAPM的6号井矿石资源丰富且地理位置临近Tau矿十号井，通过收购十号井资产可以实现CAPM利用十号井设施开拓六号井资源的目的；此举能减少CAPM开发六号井的矿井投资和建设周期，实现双赢。CAPM提出和解之前双方的交易分歧，承接Tau矿的矿井资产及员工等业务，实现了双方资源的最大化利用，通过1.285亿兰特+1兰特的交易方案成功并购了 Tau矿资产组。

　　交易对方未如实告知履约标的WGP公司排尾存在重大瑕疵，导致CAPM接收后无法立即开展生产，复产时间延后，对CAPM业务开展造成了一定影响。

　　根据交易各方于2022年2月和4月签署的《收购协议》及其补充协议，过渡期间公司承担相关开采成本，交易对方可继续开采标的资产，销售矿石所得收益归公司所有。2023年2月，因交易先决条件未达成，《收购协议》及其补充协议失效终止。截至2024年1月31日，经内部测算，本次交易标的中Tau矿+Jon矿有动用资源量，W矿和G矿无动用资源量，其中Tau矿和Jon矿动用资源量为0.104百万盎司（折算约3.22吨）。经双方协商，结合考虑以上因素降低双方确定的交易价格。

　　2、了解公司与并购相关的关键内部控制制度，评价这些控制的设计的合理性，并确定其是否得到有效的执行；

　　3、获取公司关于上述两次并购交易相关的分析报告、会议纪要、立项资料、尽调报告、以及投决审批等资料；

　　4、取得公司关于上述交易历次会计分录以及支持性文件，复核会计处理的恰当性以及入账金额的准确性；

　　5、编制长期股权投资明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　经核查，公司已经有效控制 Tau 矿权资产及 WGP 公司，目前Tau已实现正常生产，WGP公司正在进行修复重启工作；与之相关的历次交易价格的变动合理。

　　4.关于募投项目终止。年报显示，公司2017年2月到位募集资金净额16.87亿元，其中9.39亿元用于希图鲁矿业股份有限公司（以下简称SMCO）新建位于刚果（金）的2万吨/年阴极铜生产线年度营业收入23.36亿元，净利润-1.57亿元。截至2023年末，该项目累计投入金额为0元。2023年5月，公司召开2022年度股东大会审议终止该募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。对此，公司解释称，主要原因系过去三年国际经济形势及地缘政治发生巨大变化，对该募投项目的实施造成了较大不利影响。

　　请公司补充披露：（1）SMCO近五年来的主要经营情况，包括关键管理人员及技术人员的变动情况、主要矿石品种的开采、冶炼及销售情况，设计产能、实际产能及年处理量情况，主要财务数据等；（2）结合SMCO主要人员变动情况，说明2万吨/年阴极铜生产线募投项目长期停滞的原因及合理性，前期立项论证是否审慎，在项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况；（3）本次募集资金永久补流的具体用途或安排，公司确保相关资金用于经营和发展的保障措施，并结合SMCO经营情况，说明公司2017年2月募集资金的原因及必要性，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金是否存在潜在限制性安排或被他方实际使用的情况。

　　请财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司结合公司在募投项目的实施、推进过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的持续督导义务。

　　（一）SMCO 近五年来的主要经营情况，包括关键管理人员及技术人员的变动情况、主要矿石品种的开采、冶炼及销售情况，设计产kaiyun全站能、实际产能及年处理量情况，主要财务数据等；

　　（3）主要矿石品种的开采、冶炼及销售情况，设计产能、实际产能及年处理量情况及主要财务数据

　　（二）结合 SMCO 主要人员变动情况，说明2万吨/年阴极铜生产线募投项目长期停滞的原因及合理性，前期立项论证是否审慎，在项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况；

　　针对新建2万吨/年阴极铜生产线项目，第三方专业机构中国瑞林工程技术有限公司于2015年12月出具了《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿扩产2万吨/年阴极铜项目可行性研究报告》，对项目投资情况、项目建设地点及周期、经济效益分析等做了详实的论证分析。根据该可研报告，新建2万吨/年阴极铜生产线千美元，其中：建设投资121,445.42千美元，建设期利息0千美元，流动资金23,256.99千美元。项目达产年平均总成本费用为90,420.44千美元/年，销售收入123,641.02千美元/年，利润总额23,581.18千美元/年。项目投资所得税前财务内部收益率为20.98%，项目投资所得税后财务内部收益率为15.39%。在上述假设条件下项目有较好的盈利能力和抗风险能力。

　　公司新建2万吨/年阴极铜生产线项目的实施地点位于非洲的刚果(金)，2021年底至公司终止募投项目当时刚果(金)大选临近，政局不稳定，治安状况恶化，公司评估在当地继续大额投入或将面临一定的地缘风险。

　　此外2020年年初开始，LME铜价大幅上涨，2022年以后LME铜价一直维持较高位置。国际铜价的上涨导致刚果（金）铜矿资源价格随之水涨船高，从而使得公司以较低成本并购铜矿山资源的计划变得不可行。铜价的上涨亦推动刚果(金)希图鲁周边铜矿石原料的市场价格涨幅较大，导致铜矿石原料成本高企kaiyun全站，降低了新建阴极铜生产线的经济效益。

　　公司原计划通过并购等方式以较低的成本获取铜、钴等金属资源未能达成，也未能获取新的较大铜矿资源储备，公司刚果(金)希图鲁周边的铜矿石资源品位逐年下降，刚果（金）铜钴矿采矿权面临矿产资源储备不足的发展瓶颈。基于以上主要因素，公司从战略上适时调整，以自有资金4,957.43万美元投资建造铜技改项目，2018年 12月铜技改项目完成初步设计和设备选型；2020年 2月完成设备的安装及调试工作；2021年2月完成辅助设备的装机试运行；2021年3月项目进入试生产阶段；2021年10月铜技改项目正式上线生产。通过铜技改项目提升了SMCO现有阴极铜生产线的矿石入选处理能力，将生产线%，以适应当地资源的现状。同时结合刚果（金）希图鲁周边矿源实际情况，新建两万吨阴极铜生产线项目已不具备最优经济方案。此外，在多重不利因素的共同影响下，公司在当地的大型生产线设备物流运输、土建施工、生产建设人员补充招募等均面临较大风险，对公司新建阴极铜生产线项目的经济效益及可行性造成较大不利影响。经综合考虑上述不利因素的叠加影响，原新建2万吨/年阴极铜生产线项目方案已不适应公司业务发展，公司决定终止阴极铜生产线项目。

　　综上所述，公司新建2万吨/年阴极铜生产线项目的立项及终止均是在多方面考察论证的情况下作出的审慎决策，不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。

　　（三）本次募集资金永久补流的具体用途或安排，公司确保相关资金用于经营和发展的保障措施，并结合SMCO经营情况，说明公司2017年2月募集资金的原因及必要性，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金是否存在潜在限制性安排或被他方实际使用的情况。

　　本次募集资金永久补流的具体用途，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，包括支付供应商货款，支付职工薪酬，运营费用，偿还借款等。

　　（1）公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；

　　（2）公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；

　　（3）公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。

　　关于募集资金的原因以及必要性：针对新建2万吨/年阴极铜生产线项目，第三方专业机构中国瑞林工程技术有限公司于2015年12月出具了《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿扩产 2万吨/年阴极铜项目可行性研究报告》，对项目投资情况、项目建设地点及周期、经济效益分析等做了详实的论证分析。根据该可研报告，新建2万吨/年阴极铜生产线项目投资效益较好。项目达产后有一定的盈利能力和抗风险能力。

　　经公司自查，截止至本工作函回复日，公司不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金不存在潜在限制性安排或被他方实际使用的情况。

　　申万宏源承销保荐作为鹏欣资源2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对鹏欣资源募集资金到位后的存放与使用情况履行持续督导义务，履行募集资金使用和管理的持续督导义务情况如下：

　　本次募集资金到位后，独立财务顾问在公司募投项目实施、推进过程中主要开展了以下工作：

　　1、查阅第三方专业机构中国瑞林工程技术有限公司为公司募投项目出具的可行性研究报告；

　　2、查阅中国商务部、上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等政府部门针对公司本次募投项目涉及的境外投资出具的企业境外投资批复及项目备案通知等文件，查阅刚果（金）矿业部矿业司及矿业环境保护司针对公司本次募投项目建设出具的批复文件；

　　3、公司募集资金到位后，及时与公司及公司下属子公司、专户监管银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金进行监管；

　　4、查阅公司募集资金到位后历年的募集资金存放与使用情况专项报告及年审会计师就公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

　　5、查阅公司募集资金管理的制度文件，取得募集资金专户银行对账单、募集资金台账、募集资金使用大额合同发票凭证等资料，核查募集资金的具体使用情况及管理情况；

　　6、查阅公司历次利用闲置募集资金进行现金管理、利用闲置募集资金临时补充流资金、以募集资金置换先期投入的自筹资金等事项所涉及的董事会、监事会等决策文件以及独立董事意见，并对相关事项发表专项核查意见；

　　7、查阅公司募投项目结项/终止并永久补充流动资金等募集资金用途变更事项所涉及的董事会、监事会及股东大会等决策文件以及独立董事意见，取得公司关于募投项目结项及终止的专项说明以及公司保障资金安全的承诺函，了解募投项目结项/终止的原因，并发表专项核查意见；

　　8、对公司的募集资金使用和管理情况进行现场检查，与公司高级管理人员进行访谈，了解公司历年募集资金管理制度的执行情况、募集资金的存放与使用情况，询问并了解募投项目之 2万吨/年阴极铜生产线项目搁置及长期未开工的具体原因及合理性，提示公司需高度重视募集资金的合规使用，未来如涉及募投项目变更，需严格按照相关规定履行审批程序、履行信息披露义务。

　　综上所述，独立财务顾问已根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，履行了对鹏欣资源2016年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用和管理的持续督导义务，鹏欣资源对募集资金进行专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

　　详见《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函〉所涉及问题的核查报告》。

　　5.关于公司库存商品计提大额减值。年报显示，截至2023年末，公司库存商品账面余额6.60亿元，累计计提存货跌价准备4.39亿元，其中本期新增计提2.40亿元。

　　请公司补充披露：库存商品明细类别、金额、库龄结构、当前存放地点状态及未来使用安排，并结合相关金属价格走势、在手订单、可变现净值的计算过程，说明本期新增计提存货跌价准备增长幅度较大的原因。请年审会计师发表意见。

　　名称 单位 金属量 存放地点 账面余额 存货跌价准备 账面价值 库龄 备注

　　按照上市公司年度公告附注-存货部分，2022年原材料跌价主要系氢氧化钴原料，存货跌价准备余额2.09亿元，库存商品存货跌价准备余额1.96亿元，2023年随着氢氧化钴原料不断投产成为氢氧化钴产品，上年在原材料计提的存货跌价准备转为库存商品计提的跌价，2023年原材料存货跌价准备余额2,977万，库存商品存货跌价准备余额4.38亿元，明细见下表：

　　账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值

　　2023年度计提存货资产减值损失金额为4,407万元（其中库存商品计提减值4,407万元），较2022年计提金额3.73亿元（其中库存商品3.48亿元）同比减少3.29亿元。不存在当期计提金额大幅增加的情况。

　　综上，库存商品存货跌价准备大幅增加系2022年原材料计提存货跌价准备转至库存商品列示所致，不存在存货跌价准备当期计提金额大幅增长的情况。

　　对于公司存货以及存货跌价准备的完整性、准确性、计价和分摊，我们执行了以下程序：

　　1、获取存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；

　　4、了解同行业其他上市公司存货减值计提方法，评价管理层计提存货跌价准备方法的合理性；

　　5、获取公司存货跌价准备计算表，复核管理层编制的存货跌价准备计算过程的准确性，评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

　　6、考虑可获取信息的来源、可比性、性质和相关性以及与信息编制相关的控制，评价在对记录的金额或比率作出预期时使用数据的可靠性。

　　6.关于独立董事履职。年报显示，公司报告期内履职的独立董事共 5名，主要通过通讯方式参加公司会议履行独立董事职责。其中，独立董事魏俊浩、骆玉鼎、王铁林报告期内均通过通讯方式参加会议，独立董事王树义、张飞达现场参加会议仅 1次。

　　请独立董事就公司主要资产及业务均位于海外的特殊风险，对照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，以及独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日等具体要求，结合个人工作情况、履职能力、专业知识及工作经验情况等因素，说明各自履职情况是否勤勉尽责，是否具备履职条件。

　　报告期内，公司独立董事出席了任期内召开的董事会和股东大会，对需经董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，就相关事项发表意见、行使职权，为公司董事会决策起到了积极的作用；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，对公司信息披露等情况进行监督和核查。独立董事利用自身的专业知识对董事会议案提出合理化建议,帮助公司进一步完善现有内控管理体系，能够按照相关法律法规履行独立董事的勤勉尽责义务。

　　报告期内，针对公司关联交易、对外担保、资金往来、定期报告、内部控制、境外资产等需重点关注事项，在董事会审议前，独立董事多次召开审计委员会进行预先审议，听取公司管理层对于相关事项的说明，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，就完善公司内部控制体系建设、审慎进行投资决策等方面提出建议。具体如下：

　　3年1月17日 讨论公司年年度业绩情况及控 股子公司重大事项 就公司2022年度业绩情况与管理层 进行了沟通；就控股子公司重大事项要求公司确认清楚影响金额，并积极采取措施维护公司权益。 会议期间，与管理层就公司经营情况进 行了交流。

　　3年2月6日 审议通过《关于为全资孙公司销售产品预收款项提供担保的议案》 同意将相关议案提交公司董事会审议。 会议期间，与管理层就公司经营情况进行了交流。

　　2023年4月6日 讨论公司年度经营情况 及年度审计工作进展 就公司年度经营情况与 管理层进行了沟通；年审机构就年度审计工作进展向委员会进行了汇报。 会议期间，与管理层就公司经营 情况进行了交流。

　　3年4月18日 审议公司《年年度报告》 项议案 就公司《2022年年度 报告》及其他年度董事会议案内容与管理层及年审机构进行了沟通，并提出修改意见。 会议期间，与管理层就公 司经营情况进行了交流。

　　3年4月24日 审议通过《 年年度报告》及《年第一季度报告》等项议案 同意将相关 议案提交公司董事会审议。 会议期间， 与管理层就公司经营情况进行了交流。

　　3年8月22日 审议通过《公司年半年度报告 及报告摘要》和《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（年月）》 同意将相关议案提交公司董事会审议。 会议期间，与管理层就公司经营情况进 行了交流。

　　3年10月20日 审议通过《公司年第三季度报告》 同意将相关议案提交公司董事会审议。 会议期间，与管理层就公司经营情况进行了交流。

　　3年12月19日 审议《公司年度总体审计策略及审计计 划》 就公司2023年度总体审计策略及审计计划与 公司会计事务所负责人进行了沟通。 会议期间，与管理层就公司经营情况进行了交流 。

　　除参加会议外，独立董事还通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、业务发展、项目建设情况等相关事项，监督公司的规范经营，积极对公司经营管理献计献策，积极有效地履行了独立董事的职责。第七届董事会独立董事王铁林于2023年4月24日召集、主持公司财务管理、内审内控工作专题会议，现场听取公司财务部、内审部负责人关于2022年度工作开展情况、制度建设情况、财务审计团队建设情况以及2023年度工作计划、工作重点等情况的汇报，并对进一步加强财务管理、内审内控工作提出了具体建议和要求。

　　公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

　　公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

　　张飞达，1980年2月出生，澳大利亚国籍，会计学博士。历任中山大学管理学院助理教授、莫道克大学博士生导师、MBA中心主任，昆士兰大学副教授、博士生导师。曾获“闽江学者讲座教授”、“美国会计学年会最佳论文奖”、“澳洲与新西兰会计与金融年会最佳论文奖”等多项荣誉。现任中欧国际工商学院会计学副教授。2022年12月至今，担任浙江我武生物科技股份有限公司（300357.SZ）独立董事。2023年8月至今任公司独立董事。

　　魏俊浩，1961年11月出生，党员，中国地质大学（武汉）教授(博士后)、博士生导师。2003年9月至2010年5月，任中金黄金股份有限公司独立董事；2012年12月至2018年9月，任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事；2014年9月至2017年9月，任贤丰控股股份有限公司独立董事；2015年9月至2018年6月，任中润资源投资股份有限公司独立董事；2016年2月至今，任招金矿业股份有限公司独立董事。2021年6月至今任公司独立董事。

　　王树义，1972年11月出生，大学学历，律师。2012年4月至2014年10月任广东博观科技有限公司董事；2008年 4月至今，任广东方源律师事务所合伙人、律师。2021年6月至今任公司独立董事。

　　公司独立董事的个人工作情况、专业背景及工作经验情况符合《上市公司独立董事管理办法》关于任职资格的要求，具备担任上市公司独立董事的履职条件。

　　针对公司主要资产及业务位于境外的特殊情况，公司独立董事通过参加会议、电话、会谈等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司境外资产状况、财务状况、业务发展、项目建设情况等相关事项，监督公司的规范经营，积极有效地履行了独立董事的职责。

　　综上所述，公司独立董事任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积极、主动地了解公司经营情况。在后续工作中，独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。