kaiyun全站工银蒙能清洁能源REIT ： 工银瑞信基金管理有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告

2024/11/19

　　工银蒙能清洁能源REIT : 工银瑞信基金管理有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告

　　原标题:工银蒙能清洁能源REIT : 工银瑞信基金管理有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告

　　工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“工银瑞信”）依照有关法律法规及约定发起，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）为本次发售的财务顾问。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第175号）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令第104号）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）》（以下简称“《基础设施投资基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《深交所发售业务指引》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定等与基础设施证券投资基金相关并适用的法律、法规和规范性文件，基金管理人及财务顾问对本基金所涉及的战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存在《发售业务指引》第30条及第31条规定的禁止性情形进行了审查和判断，并聘请北京市天达共和律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　本核查报告系基于以下前提出具：战略投资者提交给基金管理人及财务顾问的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给基金管理人及财务顾问的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给基金管理人及财务顾问的文件均与该等文件的原件一致，且嗣后提交的该等文件的原件具备真实性、准确性、完整性和有效性，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实、自愿、合法及有效的。战略投资者向基金管理人及财务顾问作出的书面或口头说明均具备真实性、准确性、完整性和有效性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。

　　根据《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（下称“《招募说明书》”）中明确，“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；5、原始权益人及其相关子公司；6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；7、其他机构投资者。参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施投资基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外”。

　　《证券期货投资者适当性管理办法（ 修正）》第八条：符合下列条件之一的是专业投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

　　根据《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等相关文件，原始权益人将作为基础设施基金战略投资者合计认购本次发售的基金份额2亿份，拟参与认购的战略配售份额占本次发售份额数量的34%；原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者将作为基础设施基金其他战略投资者合计认购本次发售的基金份额0.92亿份，拟参与认购的战略配售份额占本次发售份额数量的29%。

　　1．金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

　　《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》第十八条：基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

　　《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》第十二条：网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及本所投资者适当性规定的专业机构投资者。

　　《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》第二十六条：基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及符合本指引第十二条规定的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售。

　　《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》第二十七条：参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本所鼓励下列专业投资者和配售对象参与基础设施基金的战略配售：（一）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（四）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

　　（六）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管金管理人认为，本次战略配售向原始权益人及其同一控制下的关联方战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所REITs业务办法》第二十条的规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》的约定。

　　根据《招募说明书》《基金合同》《询价公告》、战略配售协议等相关文件：（1）原始权益人获得的战略配售基金份额：其中占基金份额发售总量的20%持有期自基础设施基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自基础设施基金上市之日起不少于36个月；（2）原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者获得的战略配售基金份额持有期限自基础设施基金上市之日起均不少于36个月。综上，基金管理人及财务顾问认为，在本次战略配售中，战略投资者获配份额的持有期限符合《基础设施基金指引》第十八条和《深交所REITs业务办法》第二十条的规定。

　　本次发售中，战略配售投资者的选择在遵守相关法律法规的基础上，综合考虑投资者资质、市场情况等确定。根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的战略配售协议，参与本次发售战略配售的投资者的名称、类别及限售期安排如下。

　　风电的生产和销售；风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨 询、技术服务、技术培训；电气工程安装；吊装辅助运输；热力生 产和供应；供热服务；热力站设备设施的运行、维护维修。

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，恒润新能源为合法存续的有限责任公司。

　　根据《基础设施基金指引》第十八条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。根据原始权益人与基金管理人签署的战略投资者配售协议，恒润新能源参与本基金份额战略配售的比例为本基金份额发售总额的34%。

　　许可经营项目：无一般经营项目：收购、受托经营金融企业和非 金融企业不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置，债权转股 权；对外投资；资产管理；相关咨询服务业务

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，内蒙金资为合法存续的有限责任公司。

　　根据《投资者适当性管理办法》第八条第（四）项的规定，同时符合下列条件的法人或者其他组织属于专业机构投资者：（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。根据内蒙金资提供的审计报告（大华审字2024 0011004885 2023 12 31

　　人民币2,000万元，交易性金融资产不低于人民币1,000万元。根据内蒙金资提供的说明函，内蒙金资最近1年末净资产不低于2000万元且最近1年末金融资产不低于1000万元，内蒙金资具备2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，符合《投资者适当性管理办法》第八条第（四）项关于专业投资者的要求。

　　4、关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形根据内蒙金资与基金管理人签署的战略投资者配售协议及内蒙金资出具的承诺函，基金管理人及财务顾问认为，内蒙金资参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，华电产融为合法存续的有限责任公司。

　　根据《投资者适当性管理办法》第八条第（四）项的规定，同时符合下列条件的法人或者其他组织属于专业机构投资者：（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。根据华电产融提供的审计报告（天职业字〔2024〕23951号），截至2023年12月31日，华电产融的净资产不低于人民币2,000万元，交易性金融资产不低于人民币1,000万元。根据华电产融提供的说明函，华电产融最近1年末净资产不低于2000万元且最近1年末金融资产不1000 2

　　根据华电产融与基金管理人签署的战略投资者配售协议及华电产融出具的承诺函，基金管理人及财务顾问认为，华电产融参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；从事保证担 保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保 等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业务）；对担保、典

　　当、、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执照另 行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技服务信息咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ^

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，深圳担保集团为合法存续的有限责任公司。

　　根据《投资者适当性管理办法》第八条第（四）项的规定，同时符合下列条件的法人或者其他组织属于专业机构投资者：（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。根据深圳担保集团提供的审计报告（天职业字〔2024〕22270号），截至2023年12月31日，深圳担保集团的净资产不低于人民币2,000万元，交易性金融资产不低于人民币1,000万元。根据深圳担保集团提供的说明函，深圳担保集团最近1年末净资产不低于2000万元且最近1年末金融资产不低于1000万元，深圳担保集团具备2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，符合《投资者适当性管理办法》第八条第（四）项关于专业投资者的要求。

　　许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询； 证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司 提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，中信建投为合法存续的股份有限公司。

　　根据中信建投与基金管理人签署的战略投资者配售协议及中信建投出具的承诺函，基金管理人及财务顾问认为，中信建投参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中 间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，国泰君安为合法存续的股份有限公司。

　　根据国泰君安出具的承诺函，国泰君安具备良好的市场声誉和影响力，具有基于上述，国泰君安为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　根据国泰君安与基金管理人签署的战略投资者配售协议及国泰君安出具的承诺函，基金管理人及财务顾问认为，国泰君安参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、 浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保 险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资 管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；代销金融产品；股票期权做市kaiyun全站。上市证券做市交易。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，中信证券为合法存续的股份有限公司。

　　根据中信证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议及中信证券出具的承诺函，基金管理人及财务顾问认为，中信证券参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；保险兼业代理业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，银河证券为合法存续的股份有限公司。

　　深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦 L4601-L4608

　　证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司 提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，中金财富为合法存续的有限责任公司。

　　证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销； 金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管 业务；股票期权做市；上市证券做市交易。

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，国信证券为合法存续的股份有限公司。

　　一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业 协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，睿投基金为合法存续的有限责任公司。

　　根据睿投基金（代表睿投久远1号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及睿投基金（代表睿投久远1号）出具的承诺函，睿投久远1号参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　根据睿投基金（代表睿投久远1号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议及睿投基金（代表睿投久远1号）出具的承诺函，睿投久远1号参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证 券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司 的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融 资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的 证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有 财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定 或中国银监会批准的其他业务（银监会批复有效期限以许可证为 准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

　　经核查后认为，截至本专项核查报告出具日，陆家嘴信托为合法存续的有限责任公司。（未完）kaiyun全站